Мы все пропустили: Украина 🇺🇦 24 июня ввела новые санкции

Указом Президента №376/2024
введены санкции в отношении Дерипаски, Костина, Миллера, Ротенберга, Дюмина, Фурсенко и других (странно, что только сейчас). Всего в санкции попало 390 физических лиц

Среди попавших под санкции юридических лиц - все дочки Газпрома. Всего в список юридических лиц включено 366 лиц.

Санкции вводятся сроком на 10 лет.

#комплаенс #sanction #compliancepractice #Ukraine_sanction

Канада 🇨🇦 опубликовала руководство по санкционным рискам

С 19 августа 2024 года канадский Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act
требует сообщать о сделках, предположительно связанных с уклонением от санкций в FINTRAC

FINTRAC выпустил специальный бюллетень, содержащий рекомендации для отчитывающихся организаций о red flags 🚩:

📌маршрутизация покупок через определенные промежуточные юрисдикции, включая ОАЭ, Турцию, Китай, Гонконг и СНГ;

📌использование фирм, базирующихся в оффшорных финансовых центрах, которые исторически специализировались на клиентуре из санкционированных юрисдикций;

📌использование непрозрачных корпоративных структур, вновь созданных или ранее бездействующих компаний, а также слишком общих корпоративных названий;

📌использование банковских услуг нерезидентов, когда организации используют финансовые учреждения в юрисдикциях, отличных от места регистрации компании;

📌использование доверенных лиц, например, передача права собственности на активы членам семьи незадолго до введения санкций; и

📌использование альтернативных финансовых каналов, например виртуальных валют.

#compliancepractice #Canada #export #sanction_violation #sanction #комплаенс

ЦБ ОАЭ 🇦🇪 недавно опубликовал Rulebook по регулированию крипты

ЦБ ОАЭ в июне 2024 г. ввел строгие правила использования криптовалют, требуя, чтобы все платежные токены были обеспечены местным дирхамом и не были связаны с другими валютами.

Этот шаг, являющийся частью инициативы «Трансформация финансовой инфраструктуры» (FIT), направлен на защиту финансовой экосистемы и соответствие более широкой цели цифровой трансформации, обеспечивая при этом экономическую безопасность и комплаенсу.

Вопреки опасениям по поводу подавления инноваций, эти меры можно рассматривать как упреждающий подход к управлению рисками, связанными с крайне нестабильным и спекулятивным характером нерегулируемых цифровых активов. Введя обязательную поддержку дирхама, ОАЭ не только укрепляют свою национальную валюту, но и устанавливают стандарты доверия и надежности в цифровых транзакциях. Эта нормативно-правовая база могла бы предотвратить потенциальные финансовые преступления и экономическую нестабильность, связанную с анонимностью и колебаниями необеспеченных криптовалют.

Rulebook очень подробен более 100 стр. и местами похож на Europe’s MiCA.

#AML #crypta #ME_law #compliancepractice #комплаенс

IRS 🇺🇸 вводит новые правила налогообложения криптоактивов

Налоговая службы США разработала правила, согласно которым Криптоплатформы должны будут сообщать о транзакциях в Налоговую службу, начиная с 2026 года.

Однако децентрализованные платформы, которые сами не владеют активами, будут освобождены от уплаты налога.

#комплаенс #crypta #compliancepractice

ЕС 🇪🇺 обновили лучшие практики по санкциям и, в частности, уточнили тест контроля

Критерий владения в ЕС уточнили следующим образом: владение компанией имеет место, если подсанкционное лицо владеет 50% или более капитала. В предыдущей версии «Лучших практик ЕС» говорилось о владении более чем 50%.

Кроме того, в документе теперь прямо прописан принцип, по которому доли участия нескольких подсанкционных лиц в организации должны суммироваться при определении того, находится ли такая организация в собственности подсанкционных лиц

В частности, в «Лучших практиках ЕС» приводится такой пример: если организация на 30% принадлежит одному подсанкционному лицу, а на 25% — другому, то такая организация считается находящейся в собственности подсанкционных лиц.

Лучшие практики ЕС» также были расширены за счет включения примеров того, что может служить признаком контроля подсанкционного физического лица или организации над другой организацией.

‼️В частности, указаны следующие обстоятельства.

📌Подсанкционное лицо является крупнейшим акционером предприятия. Например, оно владеет 40% акций, в то время как другие акционеры по отдельности владеют 10%. В таком случае может последовать дальнейший анализ с целью выявить, не соответствует ли подсанкционное лицо другим критериям контроля, к примеру, не имеет ли права назначать большинство директоров в составе правления, говорится в документе.

📌 выкуп акций менеджментом, при котором подсанкционный предыдущий владелец сохранил за собой право выкупить акции обратно на выгодных условиях.

📌Акции были переданы новому владельцу незадолго до или вскоре после того, как предыдущий владелец был внесен в санкционный список. Этот фактор может стать поводом для более глубокого расследования для установления факта влияния предыдущего владельца доли на нового.

📌Участие в управлении предприятием номинальных (front) лиц (например, членов семьи, бывших сотрудников или деловых партнеров), а также, возможно, слишком низкая (или, иным образом, «аномальная») цена выкупа акций новым владельцем из их числа. К этому критерию относятся также наличие в фирме консультанта или совета консультантов, обладающего окончательными полномочиями по принятию решений по деятельности организации, или наличие письменного соглашения, по которому неакционер или миноритарий получает право единолично принимать решения по вопросам деятельности предприятия.

📌Предприятие является частью «неоправданно сложной» корпоративной структуры, потенциально включающей такие организации, как номинальные компании, компании с ограниченной ответственностью или трасты, связанные с подсанкционным лицом. В случае с трастами признаком контроля является создание или «изменение идентичности» трастов незадолго до или после принятия режима санкций.

#комплаенс
#sanction #EU #compliancepractice #reports #FAQs

Санкции как смягчающее обстоятельство при уплате налогов

Налоговые органы все чаще соглашаются с тем, что экономические санкции, введенные против России и ее граждан и компаний, являются смягчающим обстоятельством при определении размера штрафов за налоговые нарушения.

Об этом рассказали РБК юристы, специализирующиеся на налоговой проблематике. Подтверждение этого фактора, позволяющего снизить величину штрафа, встречается и в решениях арбитражных судов.

#compliancepractice #sanctions #комплаенс #контр_меры

Навигатор по ограничительным мерам

ЦБ публикует Навигатор, который содержит информацию об ограничительных мерах экономического характера в Российской Федерации на основе законодательства Российской Федерации и иных нормативных правовых актов с учетом официальных разъяснений регулятора, решений Совета директоров Банка России, решений Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, носящих публичный характер.

#контр_меры #комплаенс #compliancepractice

Телеграмм и французское преследование Дурова

Вчера французская прокуратура опубликовала пресс-релиз. Но мы это будем разбирать с точки зрения комплаенса.

1. Если вы попытаетесь найти какие нибудь policies в телеграмме (privacy policy, anticorruption policy, правила
пользования), то не найдите их в публичном доступе. Правила пользования есть, когда вы регистрируетесь (и это похоже на пропадающие сообщения). Есть FAQs но это не удовлетворяет принципам четкого изложения правил.

2. Собственник и управляющий такого tech гиганта с таким количеством пользователей несет в том числе обязанности и ответственность (duty of care and diligence).

3. То, что ему вменяют - не касается предоставлений ключей шифрования, а касаются должной проверки и модерации против преступлений (распространении наркотиков, отмывание денежных средств, публикации детской порнографии и тд.). Почему другие гиганты - Фейсбук, Google, Apple (смотрите известное дело 2016 года Apple vs FBI) должны вкладывать деньги и развивать это, а Телеграмм - нет.

#opinion #compliancepractice #комплаенс #privacy

Руководство по борьбе с коррупцией в Австралии

Закон 2024 года о внесении поправок в уголовное законодательство (борьба с подкупом иностранных должностных лиц) вступил в силу 8 марта 2024 года и ввел новое корпоративное правонарушение — непредотвращение подкупа иностранных должностных лиц.

На сайте генерального прокурора 28 августа опубликовали подробный guide по новому виду преступления.

#комплаенс #anticorruption #integrity #compliancepractice #Australia

Британия 🇬🇧 опубликовала руководство к Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023: Guidance to organisations on the offence of failure to prevent fraud

📌Разъясняются положения на кого распространяется закон - на крупные компании свыше 250 работников.

📌Раскрывается понятие фрода

📌Также появилось из ESG концепция Supply chain и компания должна быть ответственна за всю цепочку поставок

📌Отдельно рассматриваются понятия «дочерние компании» и «франшизы»

📌Подчеркивается важность комплаенса, хотя само слово не вводится, но описывается через reasonable procedures in place to prevent fraud. Наличие данных процедур является defenсе для компании.

#compliancepractice #комплаенс #UK #fraud

Национальный совет Австрии принял новый закон о санкциях и AML

Ключевое изменение:

- С 2026 года Управление по финансовому рынку (FMA), а не Национальный банк Австрии (OeNB) будет отвечать за мониторинг санкций в соответствии с международным правом.

- Это также повлечет за собой расширение круга контролируемых компаний — например, за счет включения страховых компаний, поставщиков услуг криптоактивов и компаний по ценным бумагам — а также расширение полномочий органов.

#AML #sanctions #EU #комплаенс #compliancepractice

Кабинет министров Израиля единогласно проголосовал в воскресенье за ​​бойкот старейшей газеты страны Haaretz, сославшись на ее критическое освещение конфликта между Израилем и ХАМАСом и комментарии издателя издания, призывающего к санкциям в отношении высших должностных лиц правительства.

В заявлении в воскресенье офис министра коммуникаций Шломо Кархи сообщил, что его предложение против Haaretz было единогласно одобрено другими министрами.

«Мы не допустим реальности, в которой издатель официальной газеты в государстве Израиль будет призывать к введению санкций против него и будет поддерживать врагов государства в разгар войны и будет финансироваться ею», — говорится в заявлении.

Предложение положит конец правительственной рекламе в газете левого толка, принадлежащей семье Шокен, и отменит все подписки для государственных служащих и сотрудников государственных компаний

#compliancepractice #Israel #sanctions #комплаенс

Что теперь делать с решением суда о приостановке действия Corporate Transparency Act?

‼️ Суд удовлетворил ходатайство истцов о предварительном запрете (preliminary injunction), который временно приостанавливает отчетность по BOI. Он установил, что CTA и его правила отчетности, вероятно, являются неконституционными, поскольку они превышают полномочия Конгресса.

В результате приостанавливается исполнение CTA и связанного с ним Правила отчетности.

В частности, компании не обязаны соблюдать крайний срок подачи отчетности о бенефициарной собственности (BOI) 1 января 2025 года до получения дальнейших распоряжений суда. Эта приостановка предоставляется в соответствии с разделом 705 Закона об административной процедуре (APA).

CTA и его Правило отчетности в настоящее время не могут быть принудительно исполнены, и отчитывающиеся компании не обязаны соблюдать крайний срок подачи отчетности, пока действует запрет суда до принятия окончательного решения.

#corporate #комплаенс #compliancepractice #BoJ

Санкции и сербский Газпром

США в ближайшие дни введут финансовые санкции против сербской нефтяной компании NIS, контрольный пакет акций которой принадлежит российским «Газпром нефти» и «Газпрому», заявил президент Сербии Александр Вучич.

«Мы получили подтверждение, что в ближайшие несколько дней США введут санкции против NIS из-за российских владельцев», – сказал Вучич в интервью Informer TV.

#sanctions #compliancepractice #комплаенс

Статистическое бюро Нидерландов 🇳🇱 опубликовало результаты возможного обхода санкций

Приводятся данные экспорта товаров в РФ - они существенно упали, однако именно в этот период в Турции 🇹🇷 экспорт санкционных товаров взлетел и соответственно, сам экспорт из Турции в РФ этих товаров вырос (режим тайного реэкспорта)

#комплаенс #compliancepractice #sanctions #sanction_violation #export #EU

Важные разъяснения FinCen по поводу beneficiary reporting

📌 компании, созданные или зарегистрированные до 1 января 2024 года, должны до 13 января 2025 года подать свои первоначальные отчеты с информацией о бенефициарном владении в FinCEN. (В противном случае эти компании должны были бы подать отчет до 1 января 2025 года.)

📌 компании, созданные или зарегистрированные в США 4 сентября 2024 года или позже, у которых крайний срок подачи отчетности был между 3 декабря 2024 года и 23 декабря 2024 года, должны до 13 января 2025 года подать свои первоначальные отчеты с информацией о бенефициарном владении в FinCEN.

📌 компании, созданные или зарегистрированные в США 3 декабря 2024 года или позже и 23 декабря 2024 года или раньше, должны в течение 21 дня с момента их первоначального крайнего срока подачи отчетности подать свои первоначальные отчеты с информацией о бенефициарном владении в FinCEN.

📌Компании, подающие отчетность, которые имеют право на помощь при стихийных бедствиях, могут иметь продленные сроки, которые выходят за рамки 13 января 2025 года. Эти компании должны соблюдать любой срок, который наступит позже.

📌Компании, подающие отчетность, которые были созданы или зарегистрированы в США 1 января 2025 года или после этой даты, имеют 30 дней для подачи своих первоначальных отчетов о бенефициарной собственности в FinCEN после получения фактического или публичного уведомления о том, что их создание или регистрация вступили в силу.

‼️если учесть что, сейчас Christmas holiday до 31.12, то у компаний остаются 2 недели на подачу.

#beneficiary #FinCen #compliancepractice #комплаенс

Краткие итоги санкционного года

1) в 2024 году на смену финансовых санкций, пришел экспортный контроль. Во многих странах было принято либо новое законодательство (Ирландия, Финляндия), либо существенно пересмотрено старое законодательство в области экспортного контроля. Американский BIS намного усилил правоприменения и в этом году дел по обходу экспортного контроля уже перевалило за 200.

2) OFAC в этом году принял 131 actions. Сняты санкций были с 31 лица (что можно считать заметным отступлением от предыдущей практики)

3) ЕС 🇪🇺 в этом году продвинулась с гармонизацией ответственности за обход санкций и в пакетах (в этом году их 3) ЕС планомерно закрывает пути обхода санкций (чего стоит запрет на приведения в исполнения решений полученных в РФ по ст. 248.1-281.2 АПК РФ).

4) приход Трампа ознаменует новый виток экономических войн (США против Китая) и здесь могут быть полной неожиданностью санкционная политика в отношении РФ - от усиления до определеного смягчения (но сегодня Трамп хочет Гренландию выкупить, завтра Панаму присоединить, послезавтра получить паспорт Японии - ничего исключать нельзя, когда безумцы управляют миром).

Вот такие санкционные итоги - странного 2024 года

#compliancepractice #комплаенс #sanctions

Итоги года в рамках корпоративного комплаенса

В ЕС 🇪🇺 была принята директива Corporate Sustainability
Due Diligence Directive
(CSDDD), которая обязывает около 6000 европейских компаний и 900 крупных неевропейских компаний отчитываться и проводить проверку цепочек поставок.
Штрафы за нарушения - до 5% годового дохода.

В США 🇺🇸 имплементация закона Corporate Transparency Act от 2021 года, встретила оппозицию среди американских компаний, которые под конец года даже добились судебного приказа о приостановлении его действия, отменный на прошлой неделе апелляционным судом.

Два закона очень важных для тех, кто занимается международным бизнесом, потому что носят экстерриториальный характер, но сложны в их имплементации.

В следующем году понаблюдаем за тем: будут ли опротестовывать директиву ЕС 🇪🇺 (помните, недавно Катар 🇶🇦 высказался, что не намерен ее выполнять).

#compliancepractice #комплаенс #DD #beneficiary #reports