post-trial opinion.pdf
1.2 MB
В интернете пишут, что американский суд лишил Илона Маска выплаты от Tesla в 56 миллиардов долларов. Это решение снимет Маска с пьедестала самых богатых людей в мире.
Немного предыстории. В 2018 году в Tesla договорились о выплате гендиректора Маску вместо зарплаты астрономической суммы в размере стоимости 1% акций Tesla, если компания достигнет 12 целевых показателей. Компания достигла все назначенные цели в 2023 году. Эта сумма составила почти 56 млрд долларов.
Один из акционеров подал иск. Он уверял, что Маск слишком тесно общался с членами совета директоров и повлиял на их решение о выплате. Текст решения в прикрепленном файле.
Илон Маск после вынесенного решения написал в соцсети X (бывший твиттер): «Никогда не регистрируйте свою компанию в штате Делавэр».
Кстати, вспомнила отдаленно похожее российское дело — когда в 2015 году Верховный Суд признал незаконным выплату 200 миллионного бонуса топ-менеджеру Ростелекома. У меня есть кейсы, в которых оспаривают зарплату, выходное пособие или бонусы разным топ-сотрудникам — иногда эти иски предъявляет компания или акционер, а иногда кредиторы, если компания упала в банкротство. Если кратко, то суть такая: вам на старте владелец компании обещает крупный бонус за конкретный результат в работе, а потом другие акционеры или иные лица считают, что вам пообещали слишком много денег, и оспаривают эти выплаты.
В воскресенье буду выступать в МГУ на программе подготовки профессиональных директоров. Обсудим эти кейсы. Поговорим не только про риски и ответственность за бизнес ошибки, но и затронем вопросы получения, сохранения и защиты вознаграждения от оспаривания.
#Корпоративные_споры
🗣️ Юлия Михальчук
Немного предыстории. В 2018 году в Tesla договорились о выплате гендиректора Маску вместо зарплаты астрономической суммы в размере стоимости 1% акций Tesla, если компания достигнет 12 целевых показателей. Компания достигла все назначенные цели в 2023 году. Эта сумма составила почти 56 млрд долларов.
Один из акционеров подал иск. Он уверял, что Маск слишком тесно общался с членами совета директоров и повлиял на их решение о выплате. Текст решения в прикрепленном файле.
Илон Маск после вынесенного решения написал в соцсети X (бывший твиттер): «Никогда не регистрируйте свою компанию в штате Делавэр».
Кстати, вспомнила отдаленно похожее российское дело — когда в 2015 году Верховный Суд признал незаконным выплату 200 миллионного бонуса топ-менеджеру Ростелекома. У меня есть кейсы, в которых оспаривают зарплату, выходное пособие или бонусы разным топ-сотрудникам — иногда эти иски предъявляет компания или акционер, а иногда кредиторы, если компания упала в банкротство. Если кратко, то суть такая: вам на старте владелец компании обещает крупный бонус за конкретный результат в работе, а потом другие акционеры или иные лица считают, что вам пообещали слишком много денег, и оспаривают эти выплаты.
В воскресенье буду выступать в МГУ на программе подготовки профессиональных директоров. Обсудим эти кейсы. Поговорим не только про риски и ответственность за бизнес ошибки, но и затронем вопросы получения, сохранения и защиты вознаграждения от оспаривания.
#Корпоративные_споры
🗣️ Юлия Михальчук
Forwarded from Юлия Михальчук l Law&Life
Почему суды не защищают права бенефициаров?
В судебной практике уже много дел, когда суды привлекают бенефициаров к субсидиарной ответственности. Отсутствие юридической связи с компанией не даёт право скрыто обогащаться за счет компании во вред кредиторам. И ответственность будут нести все — и номинальные участники и директор, и бенефициар.
Но если конечный бенефициар утратил контроль над какими-то званиями компании — может ли он добиться восстановления своего контроля?
Тут масса проблем и море аргументов «за» и «против». Расскажу про некоторые из них.
Действующий закон даёт корпоративные права только прямым участникам. Никто из третьих лиц не должен вмешиваться в корпоративное управление компанией.
👨💼 Классическая ситуация. Директор несет личную ответственность за ошибки и причиненный вред. Беря компанию в управление, он хочет понимать, кто владелец и чьи интересы надо учитывать. И если на верхушке корпоративной структуры или даже за ее периметром есть тайные владельцы — это создает для него непрозрачность и угрозу получения требований и даже исков.
👨💼 Сами участники тоже несут риски вплоть до субсидиарной ответственности или даже уголовного наказания. Участник может получить иск от другого участника о взыскании убытков или даже об исключении из состава участников.
Концепция ООО исходит из стабильности состава участников. Преимущественное право приобретение доли и запрет на свободный вход новых участников тому подтверждение. Поэтому блокирование возможных прав бенефициаров как раз стабилизирует внутренний круг взаимоотношений членов органов управления юридического лица.
❌ Скрытый статус бенефициара, который тайно хочет контролировать компанию и получить выгоду, избегая риска ответственности, нивелируется отрезанием права на защиту, если такой тайный контроль будет потерян.
При этом всё же есть ряд дел, когда суды дают права скрытым бенефициарам на иски. Тот же кейс «Аспект-Финанс», когда ВС РФ подтвердил право оспаривать сделки по отчуждению активов или по оспариванию корпоративных решений. И был один кейс, когда не прямому участнику дали право на документы при экстраординарных обстоятельствах. Но эти дела пока что исключение из правила — неучастник не может предъявлять корпоративные иски.
Чтобы бенефициар получил права на иски, нужна юридическая обвязка в виде опционов, залоги на доли и прочие корпоративные документы, и то там будет масса нюансов.
#корпоративные_споры #бенефициары
🗣️ Юлия Михальчук
В судебной практике уже много дел, когда суды привлекают бенефициаров к субсидиарной ответственности. Отсутствие юридической связи с компанией не даёт право скрыто обогащаться за счет компании во вред кредиторам. И ответственность будут нести все — и номинальные участники и директор, и бенефициар.
Но если конечный бенефициар утратил контроль над какими-то званиями компании — может ли он добиться восстановления своего контроля?
Тут масса проблем и море аргументов «за» и «против». Расскажу про некоторые из них.
Действующий закон даёт корпоративные права только прямым участникам. Никто из третьих лиц не должен вмешиваться в корпоративное управление компанией.
👨💼 Классическая ситуация. Директор несет личную ответственность за ошибки и причиненный вред. Беря компанию в управление, он хочет понимать, кто владелец и чьи интересы надо учитывать. И если на верхушке корпоративной структуры или даже за ее периметром есть тайные владельцы — это создает для него непрозрачность и угрозу получения требований и даже исков.
👨💼 Сами участники тоже несут риски вплоть до субсидиарной ответственности или даже уголовного наказания. Участник может получить иск от другого участника о взыскании убытков или даже об исключении из состава участников.
Концепция ООО исходит из стабильности состава участников. Преимущественное право приобретение доли и запрет на свободный вход новых участников тому подтверждение. Поэтому блокирование возможных прав бенефициаров как раз стабилизирует внутренний круг взаимоотношений членов органов управления юридического лица.
❌ Скрытый статус бенефициара, который тайно хочет контролировать компанию и получить выгоду, избегая риска ответственности, нивелируется отрезанием права на защиту, если такой тайный контроль будет потерян.
При этом всё же есть ряд дел, когда суды дают права скрытым бенефициарам на иски. Тот же кейс «Аспект-Финанс», когда ВС РФ подтвердил право оспаривать сделки по отчуждению активов или по оспариванию корпоративных решений. И был один кейс, когда не прямому участнику дали право на документы при экстраординарных обстоятельствах. Но эти дела пока что исключение из правила — неучастник не может предъявлять корпоративные иски.
Чтобы бенефициар получил права на иски, нужна юридическая обвязка в виде опционов, залоги на доли и прочие корпоративные документы, и то там будет масса нюансов.
#корпоративные_споры #бенефициары
🗣️ Юлия Михальчук