​​Контролируемый вывод активов должника и доведение его до банкротства не должны остаться безнаказанными

#судебные_споры
#субсидиарная_ответственность

В деле о банкротстве АО «Дека» конкурсные кредиторы – общества «Легранд» и «Таткрахмалпатока» обратились с заявлением о привлечении СитиИнвестБанка, Башковича Б.А., Дядичкина П.Н., Камзина С.А., Коржова О.И., Кузьмина В.Л., Хуравиди М.И., Шаповаленко Б.Н., Шоршера Л.Г., общества «Декалитр», общества «Нева-Лизинг», общества «Геликон» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суды двух инстанций заявление удовлетворили частично.

Кассация направила спор на новое рассмотрение.

При новом рассмотрение суд первой инстанции заявление удовлетворил частично.

Вышестоящие суды в удовлетворении требований отказали.

Позиция ВС РФ:

🖍 Как установлено судом и следует из материалов дела, между бывшим владельцем должника Левицким Н.В. и мажоритарным кредитором СитиИнвестБанком заключено соглашение от 28 декабря 2017 г., которое предусматривало оформление всех активов группы «Дека» на посредника, выбранного сторонами (Семененко Г.П.);

🖍 Во исполнение соглашения от 28 декабря 2017 г. между Левицким Н.В. и Семененко Г.П. заключено трастовое соглашение от 12 февраля 2018 года (в связи с достижением договоренностей с СитиИнвестБанком), по условиям которого бенефициарные права переданы в пользу Семененко Г.П. В траст переданы все компании, входящие в группу «Дека», в том числе права на компании: Synttech Finance Limited (владеет обществами «Дженерал Инвест», «Секьюрити Мейджор», «МДКонсалт»; Habiter Holdings Limited, которая владеет компаниями: Alpetrast Holdings Limited (исключительная лицензия на товарный знак «Никола»), Mediapoint LTD (исключительное право на товарный знак «Никола») и другие. Семененко Г.П. назначил Никанорову М.Ю. (контролирующее лицо СитиИнвестБанка) своим контактным лицом с неограниченными полномочиями для управления компаниями Habiter Holdings Limited и Synttech Finance Limited;

🖍 Советом директоров должника 27 марта 2019 г. принято решение о назначении генеральным директором должника Хуравиди М.И., который отозвал ранее выданные должником доверенности;

🖍 Таким образом, СитиИнвестБанк получил полный административный (управленческий) контроль над должником, в том числе посредством назначения в качестве руководителей должника контролируемых им лиц (Хуравиди М.И. и Кузьмина В.Л. – заместителя генерального директора). Под руководством упомянутых лиц в 2019-2020 годах реализованы мероприятия, повлекшие необратимые и негативные финансовые последствия для должника;

🖍 Реализацию разработанного СитиИнвестБанком плана по доведению должника до банкротства обеспечивал Хуравиди М.И., под руководством которого совершены действия (сделки), повлекшие вывод активов должника и невозможность осуществления хозяйственной деятельности.

Апелляционное и кассационное постановления отменены в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности АО «Сити Инвест Банк» и Хуравиди М.И., определение оставлено в силе. Определение ВС РФ от 13.01.25 № 307-ЭС20-2151 (68-71) по делу № А44-1127/2019.

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Супругов, гендиректора и главбуха, привлекли к субсидиарной ответственности

Отсутствие трудоустройства в компании-должнике не явилось доводом для отмены субсидиарной ответственности главного бухгалтера

📓 Читать подробнее

🗣 Субсидиарная ответственность

​​Нельзя верить доводам о передаче документов на слово

#судебные_споры
#субсидиарная_ответственность

Конкурсный управляющий ООО «ТЕХЦЕНТР НОВАТЕК» обратился в суд с заявлением о привлечении Попова В.В., Шатских М.В., Харламова М.А., Рябова С.А., Брянского Д.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Суды двух инстанций заявление удовлетворили в части.

Позиция суда округа:

📌 При рассмотрении дела конкурсный управляющий обращал внимание на то, что Поповым В.В. не представлены доказательства передачи сменившему его руководителю общества первичной документации должника; а также не представлены объяснения относительно уменьшения денежных средств ООО «ТЕХЦЕНТР НОВАТЕК» с 15 953 000 руб. на 2015 год до 6 882 000 руб. на 2016 год; не представлены сведения о местонахождении имущества должника по договору залога товаров в обороте № 034/2014-02-ДЗ/ТМЦ от 03.06.2015; не представлены документы, подтверждающие выполнение мероприятий по контролю за руководителями должника в период с 31.01.2014 по 30.11.2017, когда Попов В.В. являлся мажоритарным участником ООО «ТЕХЦЕНТР НОВАТЕК»;

📌 Однако указанное утверждение конкурсного управляющего не было опровергнуто судами со ссылками на соответствующие доказательства, которые были бы представлены ответчиком в подтверждение исполнения своей обязанности по передаче документации;

📌 Суды безосновательно освободили Попова В.В. от необходимости опровержения презумпции, установленной пп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, сославшись лишь на то, что общество после смены генерального директора продолжало вести хозяйственную деятельность;

📌 В настоящем случае суд округа отмечает, что обстоятельства того, что вся документация должника Поповым В.В. как руководителем должника и его единственным участником была передана вновь назначенному директору Шатских М.В., а затем Харламову М.А. судами не исследовались и не устанавливались;

📌 При этом, ответчиком в материалы дела какие-либо доказательства, подтверждающие такую передачу не представлены, а также не приведены ни какие объяснения относительно судьбы документации и имущества должника;

📌 В то же время судами установлено, что последняя отчетность должника сдана за 2016 год, в то время как корпоративный контроль Попов В.В. утратил над должником 30.11.2017. Таким образом, после утраты Поповым В.В. корпоративного контроля над должником последний перестал сдавать бухгалтерскую и налоговую отчетность.

Судебные акты отменены в части, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.01.25 по делу № А40-95383/2019.

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Может ли муж выйти из состава участников ООО без согласия жены?

💼 Когда супруги на грани развода, они начинают продумывать стратегию раздела имущества. И часто бывает, что муж-бизнесмен решает переоформить свои компании на других лиц, чтобы не делить их с женой.

Для продажи или дарения доли в ООО нужно получить нотариальное согласие жены. Поэтому часто мужья “размывают” свою доли или выходят из состава участников без получения действительной стоимости доли, чтобы не делить компанию с женой или не делить полученную стоимость за долю.

Надо ли получать от жены согласие на выход из ООО? Закон прямого ответа на этот вопрос не даёт.

В судебной практике встречаются разные подходы, а у нотариусов — ещё больше разногласий. Кто-то готов заверить решение о выходе без проблем, а кто-то настаивает, чтобы жена дала нотариальное согласие.

Что интересно, суды всё чаще склоняются к тому, что выход из состава участников не требует согласия супруги. Но есть нюансы.

Почему часть юристов склоняются к тому, что на выход из ООО не надо получать нотариальное согласие второго супруга?

Потому что владение долей дает не только права на дивиденды, но и создает ряд обязанностей и даже риски ответственности:
🚩 ответственность за убытки компании
🚩 возможное взыскание долгов
🚩 привлечение к субсидиарной ответственности

Именно поэтому насильно заставить мужа быть участником ООО нельзя. Но значит ли это, что жена теряет право получить половину от действительной стоимости доли в ООО, если муж отказался на право получить деньги при выходе?

👀 Мы разберём такие кейсы 24 января и расскажем, как выстраивать стратегию, чтобы максимально защитить свои интересы.

Если для вас важно уверенно выигрывать дела, минимизировать риски и быть на шаг впереди своих оппонентов — не пропустите эту дискуссию!

🗣 Субсидиарная ответственность

​​Возражения против привлечения к субсидиарной ответственности должны быть своевременными и аргументированными

#судебные_споры
#субсидиарная_ответственность

ООО «АгроПродукт» обратилось в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего ООО «Атомика» (ОГРН: 1147746356614, ИНН: 7702835518) лица – Хафизову А.В.

Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.

Позиция суда округа:

📌 Судами не дана оценка доводам кредитора, что при рассмотрении спора в арбитражном суде первой инстанции Хафизова А.В. каких-либо доказательств в пользу озвученных ею доводов не предоставила, отзыв на исковое заявление от ответчика не поступал, на ходатайство истца о предоставлении финансовой документации и документов хозяйственной деятельности, указанные документы предоставить отказалась. Арбитражные суды необоснованно возложили обязанность доказывания на истца, полностью освободив ответчика от обязанности доказывания;

📌 Доказательства хозяйственной деятельности были представлены ответчиком только в суде апелляционной инстанции в день вынесения апелляционного постановления. Однако указанные ответчиком обстоятельства противоречат представленным материалам, показаниям представителя ответчика, озвученным в судебном заседании, и фактическим обстоятельствам.

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 17.01.25 по делу № А40-246854/2023.

👉🏼 Субсидиарная ответственность

Как правильно разделить бизнес между супругами? Какие риски возникают при разделе компании, и как их избежать?

💼 На дискуссии 24 января мы разберём ключевые разъяснения Верховного Суда о семейно-корпоративных спорах и дадим готовые решения для обеих сторон.

Одной из самых частых проблем становится занижение стоимости компании перед разделом.

Мы расскажем, как правильно анализировать баланс, выявлять вывод активов и доказывать реальную стоимость бизнеса.

Также обсудим, как использовать дополнительные иски для усиления позиций.

Вы узнаете:
🚩Как защитить бизнес, если между супругами встал вопрос о разделе компании и второй супруг хочет войти в состав участников?
🚩 Как добиться компенсации или реально получить половину доли?
🚩 Какие документы подготовить заранее, чтобы обезопасить активы компании на случай риска раздела компании между супругами?

👀 Мы обсудим как подготовиться к любому сценарию — от переговоров до суда.

На встрече вы получите конкретные шаги, которые сможете сразу применить.

🗣 Субсидиарная ответственность

​​Субсидиарная ответственность убыткам не помешает

#судебные_споры
#убытки

Конкурсный управляющий ООО Проектно-строительная фирма «Спецфундаментстрой» обратился в суд с заявлением о взыскании с Литвинова Е.В. и Дьяченко Е.А. в солидарном порядке убытков в размере 107 284 567 рублей 89 копеек.

Суд первой инстанции заявление удовлетворил частично.

Апелляция в удовлетворении требований отказала.

Позиция суда округа:

📌 Суд первой инстанции отклонил доводы ответчиков на недопустимость взыскания убытков и привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по одним и тем же основаниям;

📌 При наличии одновременно нескольких оснований для привлечения к ответственности контролирующих лиц, предусмотренных Законом о банкротстве, окончательный размер ответственности определяется путем поглощения большей из взыскиваемых сумм меньшей. Совокупный размер ответственности должен быть ограничен максимальным размером, установленным Законом о банкротстве (в совокупном размере требований кредиторов). В случае если одни и те же действия являются основаниями для взыскания убытков и привлечения к субсидиарной ответственности, размер требований носит зачетный характер;

📌 Из материалов дела следует, что размер субсидиарной ответственности ответчиков в настоящее время не установлен (не окончены все мероприятия предусмотренные в конкурсном производстве). Таким образом, при определении размера субсидиарной ответственности судом будут учтены выводы, сделанные в рамках настоящего спора;

📌 Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно взыскал с Литвинова Е.В. убытки.

Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС СКО от 20.01.25 по делу № А32-47889/2020.

👉🏼 Субсидиарная ответственность

7 советов, как юристу быть профи в своей специализации

Наша профессия намного больше, чем просто знание законов. Это искусство анализировать большие объемы текста, находить несостыковки в доказательствах, продумывать логические обоснования, держать руку на пульсе постоянных изменений.

За годы работы я собрала себе алгоритм обновления знаний, чтобы прокачивать свои знания и улучшать навыки. Итак, что я постоянно делаю:

1️⃣ Пару раз в год слушаю онлайн-курсы. Это дает глубокое погружение в тему от узких специалистов.

2️⃣ Раз в квартал мониторю новые книги и диссертации по корпоративным, банкротным и семейным спорам. Смотрю книжные новинки на сайтах М-Логоса, Статута, Цивилистики и других. Гуглю диссертации, захожу на сайты топовых ВУЗов, чтобы посмотреть там опубликованные работы. Крупные работы помогают мне улучшать фундаментальные теоретические знания по моей специализации.

3️⃣ Почти каждый месяц хожу на юридические форумы и конференции. Это позволяет широко оглядеться и понять меняющиеся тренды.

4️⃣ Ежемесячно читаю несколько журналов или отдельные статьи по интересным для меня темам. Среди постоянных изданий — Акционерное общество, Вестник гражданского права, Вестник экономического правосудия и некоторые другие. Микс из сугубо теоретических и практико-ориентированных материалов. Статьи позволяют затронуть много разных тем, чтобы расширить свой юридический кругозор.

5️⃣ Пару раз в месяц читаю все определения Верховного Суда и окружных кассаций об отмене/изменению судебных актов по корпоративным спорам и субсидиарной ответственности. Как это делаю — писала тут и с детальной инструкцией тут. Это помогает мне знать все тренды судебной практики по моей специализации.

6️⃣ Приглашаю крутых юристов на наши дискуссии Клуба корпоративных споров, чтобы на 2-3 часа погрузиться в узкий вопрос и разобраться в нём в мельчайших деталях. Коллеги годами улучшают свои компетенции, чтобы за пару часов концентрированно рассказать нам свой опыт и дать ответы на те вопросы, про которые негде почитать. Учусь у тех, чей опыт больше моего.

7️⃣ Несколько раз в неделю захожу почитать ТГ-каналы, которые рассортированы по отдельным папкам — собрала для себя лучшие по корпоративному праву, банкротству и семейным спорам. Читаю аналитику от коллег, чтобы знать альтернативные взгляды, LAW-хаки, подборки или критику.

Главное в этих рекомендациях — завести себе повторяющуюся привычку читать и изучать новое в профессии, чтобы мозг не закостенел и мог гибко придумывать нестандартные решения для самых сложных и запутанных клиентских поручений.

Поделитесь в комментариях — что вы делаете, чтобы постоянно обновлять свои знания по специализации и быть в курсе трендов и изменений?

🗣️ Юлия Михальчук

​​Аффилированный, но не контролирующий

#судебные_споры
#субсидиарная_ответственность

Управляющий ООО «Гинза Бургер» обратился в суд с заявлением о привлечении Доделова А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

После удовлетворения заявления и приостановления производства по спору суд первой инстанции возобновил производства и определил размер субсидиарной ответственности.

Апелляция отменила определение первой инстанции в части.

Позиция суда округа:

📌 Обращаясь в суд с ходатайством об определении размера субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий указал на аффилированность конкурсного кредитора Доронина А.Е. с Доделовым А.А., посчитав, что требование названного кредитора в размере 10 017 725 руб. не подлежит учету в составе субсидиарной ответственности Доделова А.А.;

📌 Судами установлено, что несмотря на аффилированность Доронина А.Е. и Доделова А.А. через участие в ином юридическом лице, правоотношения между указанными лицами по договору аренды от 01.01.2016 № 01/09 носили реальный характер и осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности, при отсутствии доказательств неравноценного встречного предоставления и компенсационного финансирования, в условиях отсутствия у должника имущественного кризиса;

📌 Приняв во внимание названный вывод судов, суд первой инстанции по настоящему спору признал, что в рассматриваемом случае экономические интересы Доделова А.А. с одной стороны и Доронина А.Е. с другой стороны противопоставляются, что исключает возможность применения к названной ситуации положений абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве;

📌 Как правильно указано судом, Доронин А.Е., хотя и является формально аффилированным по отношению к Доделову А.А., не может быть расценен в качестве контролирующего должника лица;

📌 При этом названный кредитор защищает не какие-либо нарушенные корпоративные права в ущерб иным независимым кредиторам, а настаивает на необходимости получения им от субсидиарного ответчика неполученного от должника по гражданско-правовым обязательствам;

📌 В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование Доронина А.Е. подлежит учету при определении размера субсидиарной ответственности, в связи с чем правомерно установил размер субсидиарной ответственности Доделова А.А. в 18 500 535,70 руб.

Постановление отменено, определение оставлено в силе. Постановление АС СЗО от 24.01.25 по делу № А56-24656/2020.

👉🏼 Субсидиарная ответственность