ComplianceCraft
1.79K subscribers
133 photos
53 videos
41 files
1.08K links
Канал о комплаенс, комплаенс-рисках для бизнеса. Знаковые кейсы, законы, публикации, информация о мероприятиях в области комплаенс и др. от Маргариты Хоменко (по вопросам сотрудничества - @Margo1919) и компании Центр комплаенс-решений Compliance Elements.
加入频道
Контрсанкции
Ответственность
ПОД/ФТ
Регуляторный комплаенс

📌Президент РФ подписал закон об внесении изменений в АПК (Арбитражный процессуальный кодекс) и в ГПК (Гражданский процессуальный кодекс) с целью предоставления прокурорам дополнительных полномочий по вступлению в процесс

👉Суть изменений в АПК (ст. 52 «Участие прокурора в деле») - дополнительное основание для обращения прокурора в суд
1️⃣ «с иском о признании недействительности сделок, совершенных с целью уклонения от исполнения обязанностей и процедур»:
- по законодательству о ПОД/ФТ
- налоговому законодательству
- валютному законодательству
- таможенному законодательству
2️⃣с «иском о признании недействительности сделок, совершенных с целью нарушения законодательства:
- устанавливающего специальные экономические меры
- меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств
В обоих случаях «и с применением последствий недействительности таких сделок»

❗️Прокурор теперь вправе вступить в дело на любой стадии арбитражного процесса

👉Суть изменений в ГПК (ст. 45 «Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора») – появление права прокурора вступить в дело на любой стадии для дачи заключения по своей инициативе или по инициативе суда по следующим категориям:
1️⃣ о признании недействительности сделок, совершенных с нарушением законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств
2️⃣ при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа по решению третейского суда, иностранного суда и иностранного арбитражного решения
3️⃣ в случае, если выявлены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении:
законодательства о ПОД/ФТ
- налогового законодательства
- валютного законодательства
- таможенного законодательства
- законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств

Контрсанкционное законодательство РФ усложняется и постепенно добавляются полномочия различным органам, устраняя пробелы и возможности для обхода различные требований.

➡️Эти изменения добавляют дополнительный критерий с т.з. потенциальных санкций при реализации различных категорий комплаенс-рисков, связанных с несоблюдением указанных направлений законодательства при совершении различных категорий сделок

Интересно как будет складываться практика, первые несколько дел это покажут

Текст изменений здесь: http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202210070018?index=0&rangeSize=1

#контрсанкции
#ответственность
#подфт
#регуляторныйкомплаенс
October 18, 2022
October 21, 2022
Законопроект
Контрсанкции
Регуляторный комплаенс

📌ФАС опубликовала проект поправок к Положению о правкомиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций

👉Суть предлагаемых изменений:
✔️ предлагает при согласовании иностранных инвестиций учитывать мнения Минобороны и ФСБ.
✔️ Минобороны и ФАС вместе с профильными ведомствами будут направлять в ФАС обоснование, нуждается ли сделка в одобрении правкомиссией или нет

👉Каких компаний это касается -имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства:

☑️ участник национального проекта и (или) федерального проекта, входящего в состав национального проекта, в случае, если совершение сделки планируется до окончания срока реализации данного проекта
☑️ градообразующей организацией (в соответствии с ст. 169 ФЗ № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)
☑️ занимающей доминирующее положение на товарном рынке
☑️ имеющей статус гарантирующего поставщика электрической энергии, и (или) гарантирующего поставщика, осуществляющего холодное водоснабжение и (или) водоотведение, и (или) единой теплоснабжающей организации, и (или) регионального оператора по обращению с твердыми коммунальными отходами
☑️ единственных производителей или поставщиков продукции (работ, услуг) на территории Российской Федерации, которые не находятся под контролем иностранного инвестора
☑️ оказывающим услуги спутниковой связи на территории Российской Федерации и (или) российским организациям
☑️ имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае, если совершаемая иностранным инвестором сделка в отношении такого общества не подлежит обязательному согласованию в порядке ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»
☑️ осуществляющей пользование участком недр, отнесенным к участкам недр федерального значения, в том числе с дополнительными критериями
☑️ осуществляющей работы по созданию и (или) реконструкции морского порта и (или) речного порта

❗️Минобороны и ФСБ должны в течение 30 дней предоставить ответ, учитывая последствия сделки для контролируемой ими сферы деятельности

В пресс-службе ФАС сказали, что поправки распространятся только на вновь возникающие отношения и не коснутся 95% инвестиций, которые осуществляют в открытые сферы экономики

Новый уровень государственного контроля в отношении сделок иностранных инвесторов, по сути, ФАС до принятия своего решения, основанного на соответствия/несоответствия условий сделок антимонопольному законодательству (антимонопольные риски), вводит контроль за другой категорией рисков, связанных с безопасностью и обороной страны, передавая это соответствующим ведомствам

➡️Насколько заявленные сроки останутся пока неясно. Критерии, по которым эти сделки будут проверяться со стороны Минобороны и ФСБ – в этом документе не указаны.

https://pravo.ru/news/243834/

Наблюдать за принятием Проекта изменений от ФАС здесь: https://regulation.gov.ru/Projects/List#npa=133153

Действующее положение о правкомиссии: http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102123106&rdk=&backlink=1

#законопроект
#контрсанкции
#регуляторныйкомплаенс
November 11, 2022
Регуляторный комплаенс
Комплаенс-риски

📌Коллеги из Клуба корпоративной безопасности (Беларусь) разобрали результаты исследования Risk in focus о рисках, которые стоит принять во внимание внутренним аудиторам в 2023 году, которое выпустила ECIIA (European confederation of institutes of internal auditing / Европейская конфедерация институтов внутреннего аудита.

👉Топ-5 рисков для 2023 года:
1️⃣ Киберриск (безопасность и сохранность данных) - ключевой риск
2️⃣ HR риски (связанные с «человеческим капиталом»)
3️⃣ Макроэкономическая и политическая непредсказуемость
4️⃣ Изменения в законодательстве (в т.ч. комплаенс-риски)
5️⃣ «Цифровой разрыв», новые технологии и искусственный интеллект

Все, кто еще не озадачивался созданием системы регуляторного комплаенса – ❗️самое время начать смотреть в эту сторону, вполне может так быть что 2022-й мы будем считать годом санкционного комплаенса, а 2023 – регуляторного.

➡️Для всех, кому европейское исследование подойдет в качестве обоснования по крайней мере поставить себе эту работу (регуляторный комплаенс) в планы на 2023-й – берите и пользуйтесь.
➡️Остальным – стоит вчитаться внимательно в аргументацию и причинно-следственные связи, чтобы переформулировать смыслы на язык корпоративной культуры своей компании

Разбор от коллег здесь: https://yangx.top/abcom_pro/306

Скачать исследование на англ: https://www.eciia.eu/wp-content/uploads/2022/09/Risk-in-Focus-2023.pdf

#регуляторныйкомплаенс
#комплаенсриски
November 16, 2022
November 17, 2022
December 13, 2022
Регуляторный комплаенс
Оценка рисков

📌Правительство расширило перечень государственных органов, обязанных публиковать в «Реестре обязательных требований» информацию об обязательных требованиях для бизнеса в различных сферах.

👉История вопроса:
✔️31.07.2020 был принят 247-ФЗ «Об обязательных требованиях в РФ». Закон дает определение обязательных требований.
Это - «требования в нормативных правовых актах, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы»
С т.з. комплаенс – это и есть комплаенс-обязательства
П.2 ст. 10 ФЗ предусмотрено создание «Реестра обязательных требований»

✔️06.02.2021 Правительство утвердило Правила формирования, ведения и актуализации реестра (ПП № 128 от 06.02.2021)
Базово в реестр были включены следующие регуляторы:
- Роструд
- Роспотребнадзор
- Росаккредитация
- МЧС России
- Минстрой России

👉Теперь 12.01.23 (ПП № 12) был существенно расширен перечень и регуляторов и сфер общественных отношений. Теперь в списке 36 регуляторов
✔️В т.ч. добавлены следующие регуляторы:
- Ространснадзор
- Минтранс России
- Росздравнадзор
- ФНС России
- Ростехнадзор
- Роскомнадзор
- Росприроднадзор
- Росалкогольрегулирование (РАР)
- МВД России
- ФАС России
- Минцифры России
- Минэкономразвития России

❗️Самый поздний срок публикации в Реестре установлен – 15.05.23 года. По разным регуляторам разные сроки, много что уже опубликовано

Для всех кто не брался еще или в процессе внедрения системы регуляторного комплаенса реализация этого постановления с расширенным перечнем буквально подарок, которые поможет и с формированием корректных реестров комплаенс-обязательств и в процессе оценки регуляторных комплаенс-рисков

Реестр здесь: https://ot.gov.ru/

247-ФЗ: https://normativ.kontur.ru/document?moduleId=1&documentId=433110
ПП № 12 от 12.01.23 (с обновленным перечнем регуляторов): http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202301130017


#регуляторныйкомплаенс
#оценкарисков
January 18, 2023
Регуляторный комплаенс
Персональные данные

📌С 01.03.2023 г. начнет действовать новый Порядок информирования Роскомнадзора о трансграничной передаче данных

👉Роскомнадзор будет рассматривать уведомления операторов и по итогам рассмотрения ведомство будет вправе принять решение о запрете или ограничении передачи персональных данных в другие страны

👉Оператору необходимо до 1 марта 2023 года направить в ведомство уведомление об осуществлении такой передачи посредством формы, размещенной на Портале персональных данных

❗️Операторам, подавшим уведомление о трансграничной передаче до 1 марта, не надо будет подавать новое уведомление после этой даты, до тех пор, пока в их деятельности не произойдут изменения, которые предполагают создание новых трансграничных потоков данных (в новые страны или для новых целей)

Кто еще не подал уведомление – самое время успеть

https://rkn.gov.ru/news/rsoc/news74664.htm

Портал персональных данных с новыми формами: https://pd.rkn.gov.ru/cross-border-transmission/form/

#регуляторныйкомплаенс
#персональныеданные
February 14, 2023
Регуляторный комплаенс
Антикоррупционный комплаенс
KYC

📌С 1 марта 2023 получить информацию из ЕГРН можно будет только через нотариуса или с согласия самого собственника недвижимости. Росреестр перестанет публиковать сведения о собственниках в выписке из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН), если ее заказывали третьи лица

❗️По умолчанию доступ к данным об объектах будет только у владельцев, их ближайших родственников, арендаторов смежных земельных участков

👉История вопроса:
☑️Изменения об этом были приняты в рамках большого пакета изменений, связанных с персональными данными (ФЗ № от 14.07.2022 № 266-ФЗ)
☑️Закон оставляет несколько оснований, по которым третьи лица будут вправе через нотариуса получить выписку (перечень подробно указан в новой ст.85¹ «Удостоверение нотариусом факта наличия сведений в ЕГРН» Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I). Нотариус может дать мотивированных отказ, его можно обжаловать в судебном порядке

👉Минцифры отказало:
⛔️ в предоставлении доступа к ЕРПН следующим игрокам рынка недвижимости через АНО «Цифровая экономика», в которую входят крупнейшие российские игроки IT-рынка («Авито», «Яндекс» и «Циан»)
⛔️ в переносе срока «закрытия» ЕГРН с 01.03.23 на 01.03.2024

🖌Цитата из базовой пояснительной записки к законопроекту:
«Принятие законопроекта позволит повысить уровень защищенности персональных данных граждан Российской Федерации, обеспечивая конституционное право на неприкосновенность частной жизни»

Для всех бизнес-моделей в рамках которых можно было и пользовались возможностью заказа и получения выписок из ЕГРН стоит пересмотреть уровень комплаенс-рисков до тех пор пока не будут созданы корректирующие контроли и мероприятия, если это вообще будет возможно

➡️С точки зрения коррупционных рисков, например, при проведении внутреннего расследования по потенциальному факту коммерческого подкупа, будет сложнее выявить выгоды, полученные в виде вложения денег в недвижимость. Отсутствие возможности проведения таких проверок по рисковым должностям, например, безусловно увеличивает уровень коррупционного риска
➡️На практике, практически каждая служба безопасности сталкивалась с выявлением многих объектов недвижимости у весьма средних менеджеров (по закупкам, например), приобретенных за очень короткий промежуток времени


https://pravo.ru/news/245302/

ФЗ № от 14.07.2022 № 266-ФЗ: http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202207140080


#регуляторныйкомплаенс
#kyc
February 16, 2023
March 1, 2023