Регуляторный комплаенс
Антикоррупционный комплаенс
ГОЗ
Госзакупки
Конфликт интересов
📌Президент РФ подписан указ, согласно которому в случае введения военного положения на территории РФ, в компаниях, срывающих сроки выполнения гособоронзаказа (ГОЗ), будет вводиться внешнее управление, права акционеров будут приостанавливаться
👉Изменения вносятся в ст.8 ФКЗ «О военном положении» (№ 1-ФКЗ от 30.01.2002)
👉Как это будет работать:
☑️Минпромторг будет давать предложения об управляющей организации
☑️Управляющая организация будет исполнять обязанности единоличного исполнительного органа (а в некоторых случаях при необходимости полномочия совета директоров и общего собрания участников)
☑️Для этих целей Правительство образует специальную рабочую группу при Военно-промышленной комиссии (утвердит положение и состав)
❗️Еще раз – эта история будет работать только в случае введения военного положения
✅Тем не менее, раз риск обозначен – пора его оценивать. Это новый серьезный комплаенс-риск, которые нужно оценивать в комплексе и смотреть какие всего факторы и риски могут привести к неисполнению. Конечно, в первую очередь встает вопрос об операционных рисках.
Тем не менее, в работе с коррупционными рисками мы часто сталкивается с сделками, заключенными со скрытым (незадекларированным) конфликтом интересов, о котором собственники и совет директоров даже понятия не имеют
➡️С учетом нового риска имеет смысл делать декларирование конфликтов интересов тотальным и периодическим, а об урегулировании и разборе таких ситуаций докладывать в максимально быстро на СД (комитет при СД), ведь к реализации риска может привести различные события:
✔️ транспортный подрядчик
✔️ подрядчик по закупке материалов
✔️ некомпетентный менеджер (со скрытым конфликтом интересов, например, брат кого-то из менеджмента) на ответственной позиции
и т.д. список можно продолжать долго
➡️Также имеет смысл уже сейчас сделать комплаенс-мониторинг по всем подрядчикам и персоналу вовлеченному в процессы исполнения ГОЗ на предмет конфликтов интересов и представить реальную картину на СД и акционерам
❓Отдельный вопрос: какие дополнительные контроли (в т.ч. комплаенс-контроли) имеет смыл внедрить
❗️Все вместе выводит ценность и целесообразность внедрения системы антикоррупционного комплаенса в целях защиты собственности и бизнеса акционеров на новый уровень, если кто-то в попытках успеть внедрить, например, санкционный комплаенс о нем забыл😉
https://www.interfax.ru/russia/889633
Текст указа: http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202303030004?index=0&rangeSize=1
#регуляторныйкомплаенс
#антикоррупционныйкомплаенс
#ГОЗ
#госзакупки
#конфликтинтересов
Антикоррупционный комплаенс
ГОЗ
Госзакупки
Конфликт интересов
📌Президент РФ подписан указ, согласно которому в случае введения военного положения на территории РФ, в компаниях, срывающих сроки выполнения гособоронзаказа (ГОЗ), будет вводиться внешнее управление, права акционеров будут приостанавливаться
👉Изменения вносятся в ст.8 ФКЗ «О военном положении» (№ 1-ФКЗ от 30.01.2002)
👉Как это будет работать:
☑️Минпромторг будет давать предложения об управляющей организации
☑️Управляющая организация будет исполнять обязанности единоличного исполнительного органа (а в некоторых случаях при необходимости полномочия совета директоров и общего собрания участников)
☑️Для этих целей Правительство образует специальную рабочую группу при Военно-промышленной комиссии (утвердит положение и состав)
❗️Еще раз – эта история будет работать только в случае введения военного положения
✅Тем не менее, раз риск обозначен – пора его оценивать. Это новый серьезный комплаенс-риск, которые нужно оценивать в комплексе и смотреть какие всего факторы и риски могут привести к неисполнению. Конечно, в первую очередь встает вопрос об операционных рисках.
Тем не менее, в работе с коррупционными рисками мы часто сталкивается с сделками, заключенными со скрытым (незадекларированным) конфликтом интересов, о котором собственники и совет директоров даже понятия не имеют
➡️С учетом нового риска имеет смысл делать декларирование конфликтов интересов тотальным и периодическим, а об урегулировании и разборе таких ситуаций докладывать в максимально быстро на СД (комитет при СД), ведь к реализации риска может привести различные события:
✔️ транспортный подрядчик
✔️ подрядчик по закупке материалов
✔️ некомпетентный менеджер (со скрытым конфликтом интересов, например, брат кого-то из менеджмента) на ответственной позиции
и т.д. список можно продолжать долго
➡️Также имеет смысл уже сейчас сделать комплаенс-мониторинг по всем подрядчикам и персоналу вовлеченному в процессы исполнения ГОЗ на предмет конфликтов интересов и представить реальную картину на СД и акционерам
❓Отдельный вопрос: какие дополнительные контроли (в т.ч. комплаенс-контроли) имеет смыл внедрить
❗️Все вместе выводит ценность и целесообразность внедрения системы антикоррупционного комплаенса в целях защиты собственности и бизнеса акционеров на новый уровень, если кто-то в попытках успеть внедрить, например, санкционный комплаенс о нем забыл😉
https://www.interfax.ru/russia/889633
Текст указа: http://publication.pravo.gov.ru/Document/View/0001202303030004?index=0&rangeSize=1
#регуляторныйкомплаенс
#антикоррупционныйкомплаенс
#ГОЗ
#госзакупки
#конфликтинтересов
Интерфакс
В срывающих ГОЗ компаниях будут вводить внешнее управление в случае военного положения
Права акционеров таких организаций будут приостанавливаться
Регуляторный комплаенс
Антикоррупционный комплаенс
ГОЗ
Госзакупки
Конфликт интересов
📌Правительство РФ 21.03.23 утвердило «Правила приостановления прав участников (акционеров), участвующих в выполнении государственного оборонного заказа, и полномочий их органов управления»
👉Постановление принято во исполнение Указа президента РФ от 03.03.2023 года, предусматривающего при введении военного положения право вводить внешнее управление в компаниях, выполняющих государственных оборонный заказ (ГОЗ)
👉Постановление устанавливает:
☑️ типы компаний, в отношении которых может быть введено внешнее управление
☑️ основания введения внешнего управления
☑️ критерии нарушений госконтрактов, влекущие введение внешнего управления
👉О каких критериях нарушений идет речь:
1️⃣ неоднократное (2 или более в течение одного года) или длительное (более 30 дней) нарушение хозяйственным обществом сроков исполнения обязательств
2️⃣ выявленное заказчиком, головным исполнителем (исполнителем) несоответствие качества товаров, работ, услуг
3️⃣ непринятие мер по обеспечению поставок продукции (выполнения работ, оказания услуг) по ГОЗ при наличии признаком п.4. или 5
4️⃣ установление прямого или косвенного контроля над хозяйственными обществами со стороны иностранных лиц из недружественных стран (государствами, которые совершают в отношении РФ, российских юр. и физ.лиц недружественные действия)
5️⃣ отказ или уклонение от заключения госконтракта, если его заключение является необходимым для реализации ГОЗ
👉Процедура:
1️⃣ Минпромторг представляет на рассмотрение рабочей группы при коллегии Военно-промышленной комиссии РФ мотивированное заявление с предложением о приостановлении прав участников (акционеров) и полномочий его органов управления и об определении управляющей организации
2️⃣ Рабочая группа принимает решение
3️⃣ Минпромторг издает акт о приостановлении прав участников (акционеров)
❗️В Правилах указывается, что речь может идти о военном положении «на территории Российской Федерации или в отдельных ее местностях»
✅По сути теперь зафикисированы и утверждены параметры нового комплаенс-риска, связанного с (временной) потерей акционерного контроля. До Принятия этого постановления неисполнение/ненадлежащее исполнение договоров можно было отнести к операционным либо правовым рискам с последствиями в виде, например, штрафов
⚡️Это регулирование предполагает введение новых операционных и комплаенс-контролей, направленных на минимизацию не только финансовых рисков (штрафов за просрочу исполнения, например), но и комплаенс-рисков, влекущих потенциальную потерю акционерного контроля
⚡️В связи с чем имеет смысл исключить ВСЕ комплаенс-риски влекущие реализацию вышеуказанных критериев, в том числе:
✔️ конфликты интересов
✔️ коррупционные риски
✔️ иные регуляторные комплаенс-риски, влияющие на корректное и своевременное выполнение ГОЗ
➡️Если упростить: роль процесса оценки различных комплаенс-рисков и реализация эффективного реагирования на выявленные риски становится кратно выше
Постановление здесь: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_442705/562ae3ab388bdb0884d37cd4f0a54dc9e72c7afb/
❗️Об указе Президента от 03.03.23: https://yangx.top/compliancecraft/1048
#регуляторныйкомплаенс
#антикоррупционныйкомплаенс
#ГОЗ
#госзакупки
#конфликтинтересов
Антикоррупционный комплаенс
ГОЗ
Госзакупки
Конфликт интересов
📌Правительство РФ 21.03.23 утвердило «Правила приостановления прав участников (акционеров), участвующих в выполнении государственного оборонного заказа, и полномочий их органов управления»
👉Постановление принято во исполнение Указа президента РФ от 03.03.2023 года, предусматривающего при введении военного положения право вводить внешнее управление в компаниях, выполняющих государственных оборонный заказ (ГОЗ)
👉Постановление устанавливает:
☑️ типы компаний, в отношении которых может быть введено внешнее управление
☑️ основания введения внешнего управления
☑️ критерии нарушений госконтрактов, влекущие введение внешнего управления
👉О каких критериях нарушений идет речь:
1️⃣ неоднократное (2 или более в течение одного года) или длительное (более 30 дней) нарушение хозяйственным обществом сроков исполнения обязательств
2️⃣ выявленное заказчиком, головным исполнителем (исполнителем) несоответствие качества товаров, работ, услуг
3️⃣ непринятие мер по обеспечению поставок продукции (выполнения работ, оказания услуг) по ГОЗ при наличии признаком п.4. или 5
4️⃣ установление прямого или косвенного контроля над хозяйственными обществами со стороны иностранных лиц из недружественных стран (государствами, которые совершают в отношении РФ, российских юр. и физ.лиц недружественные действия)
5️⃣ отказ или уклонение от заключения госконтракта, если его заключение является необходимым для реализации ГОЗ
👉Процедура:
1️⃣ Минпромторг представляет на рассмотрение рабочей группы при коллегии Военно-промышленной комиссии РФ мотивированное заявление с предложением о приостановлении прав участников (акционеров) и полномочий его органов управления и об определении управляющей организации
2️⃣ Рабочая группа принимает решение
3️⃣ Минпромторг издает акт о приостановлении прав участников (акционеров)
❗️В Правилах указывается, что речь может идти о военном положении «на территории Российской Федерации или в отдельных ее местностях»
✅По сути теперь зафикисированы и утверждены параметры нового комплаенс-риска, связанного с (временной) потерей акционерного контроля. До Принятия этого постановления неисполнение/ненадлежащее исполнение договоров можно было отнести к операционным либо правовым рискам с последствиями в виде, например, штрафов
⚡️Это регулирование предполагает введение новых операционных и комплаенс-контролей, направленных на минимизацию не только финансовых рисков (штрафов за просрочу исполнения, например), но и комплаенс-рисков, влекущих потенциальную потерю акционерного контроля
⚡️В связи с чем имеет смысл исключить ВСЕ комплаенс-риски влекущие реализацию вышеуказанных критериев, в том числе:
✔️ конфликты интересов
✔️ коррупционные риски
✔️ иные регуляторные комплаенс-риски, влияющие на корректное и своевременное выполнение ГОЗ
➡️Если упростить: роль процесса оценки различных комплаенс-рисков и реализация эффективного реагирования на выявленные риски становится кратно выше
Постановление здесь: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_442705/562ae3ab388bdb0884d37cd4f0a54dc9e72c7afb/
❗️Об указе Президента от 03.03.23: https://yangx.top/compliancecraft/1048
#регуляторныйкомплаенс
#антикоррупционныйкомплаенс
#ГОЗ
#госзакупки
#конфликтинтересов