Расследование
Персональные данные
Китай

Регуляторы Китая планируют наложить на крупнейшего в КНР агрегатора такси Didi беспрецедентный штраф после IPO, которое прошло в конце июня. IPO сервиса такси Didi в Нью-Йорке состоялось 30 июня и принесло компании $4,4 млрд.

❗️Суть претензий:
👉Власти намерены проверить безопасность сети Didi, которая собирает персональные данные своих клиентов, и связанные с этим риски.
👉Китайские власти опасаются, что данные, собранные Didi, могут попасть в руки иностранцев, так как листинг на американской бирже требует более полного публичного раскрытия информации.

📌История вопроса:
➡️ В июне было начало также антимонопольное расследование против Didi с основной претензией: нечестная конкуренция и непрозрачный процесс ценообразования
➡️ За несколько недель до IPO Администрация киберпространства КНР предлагала компании отложить выход на биржу и тщательно проверить безопасность своей сети.
➡️ Однако руководство Didi проигнорировало сообщение регулятора и решило провести листинг.
➡️ Регулятор ужесточил для китайских компаний правила проведения IPO на зарубежных биржах. Теперь любая компания, желающая стать публичной в другой стране, должна будет получить разрешение.

💰Потенциальные последствия для компании:
☑️ принудительный делистинг с Нью-Йоркской фондовой биржи или отзыв американских акций Didi.
☑️ крупный штраф (Санкции в отношении Didi могут оказаться даже существеннее, чем в отношении компании Alibaba, которая получила рекордный штраф в $2,8 млрд после многомесячного антимонопольного расследования)

✅ Очередная консолидированная «атака» китайских регуляторов на крупный международный китайский бизнес, торгующийся на иностранных торговых площадках.
В прошлый раз в случае с Alibaba консолидированная «атака» приведа не только к штрафу в 2,8 млрд.$, но и обязательства по реорганизации финансовых бизнесов группы, которые на взгляд китайских регуляторов, не попадали под более жесткие требования для финансового рынка.

❗️Кейс значимый, наши регуляторы (в том числе ФАС и Роскомнадзор) наверняка также наблюдают. В России также есть крупные агрегаторы Яндекс-такси, Ситимобил, которые могут стать объектами аналогичных расследований.

👉Роль оценки антимонопольных комплаенс-рисков и рисков в области защиты персональных данных в преломлении к раскрытию информации на иностранных биржах представляет из себя новый фокус, который имеет смысл уже взять в работу и оценить ситуацию.

Подробнее на РБК:
https://quote.rbc.ru/news/article/60f94a7e9a79474a4fe4f8bb?from=from_main_13

Об антимонопольном расследовании против Didi: https://quote.rbc.ru/news/article/60caf6ad9a79474d8abc3b82

О штрафе Alibaba мы писали ранее: https://yangx.top/compliancecraft/272

О новых рекомендациях ФАС по внедрению антимонопольного комплаенса здесь: https://yangx.top/compliancecraft/354

#расследование
#персональныеданные
#китай

Антимонопольный комплаенс

ФАС России проводит выездные проверки в отношении дистрибуторов товаров класса люкс на российском рынке — ЦУМа и ГК Mercury, а также ряда представительств зарубежных брендов

📌Группа компаний Mercury подозревается в международном картеле на рынке элитной брендовой продукции

👉Что предполагает ФАС:
международный ценовой сговор на рынке элитной брендовой продукции, в том числе, при реализации товаров онлайн

Потенциальные последствия в РФ:
💰штраф до 13,5 млрд руб (из расчета до 15% годовой выручки компаний)
✔️ уголовная ответственность

👉Предположения экспертов рынка – на чем основана позиция ФАС:
☑️ признаки сговора в рекомендованных розничных ценах, которые владельцы брендов направляют продавцам во всех странах
☑️ согласованность в действиях участников рынка, которые должны между собой конкурировать, но вместо этого действуют вопреки законам рынка
☑️ стоимость люксовых товаров, вне зависимости от производителя, существенно растет

✅ В заявлении ФАС фигурирует «международный картель», в связи с чем интересно будут ли в данное расследование ФАС вовлечены иностранные антимонопольные регуляторы.

❗️Будем наблюдать за этим кейсом, в случае появления консолидированных действий антимонопольных органов нескольких стран оценка антимонопольных комплаенс-рисков для релевантных бизнес-моделей (не только ритейл, но и другие сектора) должна быть скорректирована с учетом подобных сценариев.

https://www.kommersant.ru/doc/4937194

Заявление ФАС: https://fas.gov.ru/news/31423

#антипонопольныйкомплаенс
#расследование

Инсайд
Расследование
Горячая линия
Конфликт интересов
Этика

📌Бывшая сотрудница Facebook Фрэнсис Хауген (работала на должности ведущего менеджера по борьбе с дезинформацией граждан) против в Facebook

👉Что уже произошло:
➡️в течение месяца в The Wall Street Journal выходили материалы-разоблачения о тайнах Facebook (на основе анонимного источника)
➡️в программе «60 минут» телеканала CBS информатор раскрыл себя
➡️по данным Ф.Хауген в SEC направлены как минимум 8 жалоб на Горячую линию регулятора

❗️Суть претензий к FB:
✔️значительные расхождения между внутренним исследованием Facebook и внешними заявлениями компании
✔️внутри Facebook и Instagram существует многомиллионная группа VIP-пользователей из политиков, активистов и знаменитостей, на которых не распространяются стандартные правила модерации контента компании

Ф.Хауген отмечает, что «В Facebook я снова и снова сталкивалась с конфликтом интересов между тем, что хорошо для общества, и тем, что хорошо для Facebook»

✅Кейс интересен с разных сторон и поднимает сложные вопросы о соответствии бизнес-моделей интересам общества и инвесторов, декларируемым ценностям компании и конфиденциальностью внутренних данных компаний

👉Вопросы на подумать:
❓ нужно ли сотрудников с таким функционалом относить к категории инсайдеров с т.з. требований рынка ценных бумаг?
❓ каким должны быть требования к неразглашению конфиденциальной информации/коммерческой тайны компании?
❓ есть ли исключения при раскрытии конфиденциальной информации, если речь идет о недобросовестности публичной компании?
❓ этичны ли бизнес-модели Facebook с учетом данных внутренних расследований?

На текущий момент отсутствует информация о подтвержденном расследовании SEC на основе жалоб Ф.Хауген

Будем наблюдать за этим кейсом

https://www.gazeta.ru/tech/2021/10/04/14048311/fbwhistleblower.shtml?updated

Интервью инсайдера: https://www.cbsnews.com/news/facebook-whistleblower-frances-haugen-misinformation-public-60-minutes-2021-10-03/

Материалы WSJ: https://www.wsj.com/articles/facebook-whistleblower-frances-haugen-says-she-wants-to-fix-the-company-not-harm-it-11633304122

#инсайд
#конфликтинтересов
#этика
#горячаялиния
#расследование

Расследование
Горячая линия

👉Интересное дело расследовал много лет СК – о хищении более чем 120 особняков в Москве

👉Дело сформировалось в 2012 году после безуспешной попытки АСВ после отзывали лицензии «Банка «Московский капитал» в 2009 году взыскать долги с заемщиков ➡️ Заемщики оказались пустыми, но были поручители ФГУПы ➡️ чьи долги скупил водитель ЧОП «Рей Секьюрити» ➡️ а затем переуступил права требования сейшельской компании Vergillios LMS Limited

❗️ФГУПы в рамках этой аферы умудрились заложить в банк более сотни объектов столичной недвижимости, в том числе и памятники архитектуры

Дело тянет на детективный сериал, пока правда финал неизвестен

Но один эпизод можно снимать: в июле прошлого года по этому делу уже был вынесен один приговор
⛔️экс-руководителя ФГУП «Дирекция международных фотовыставок» Виталия Страшнова Басманный райсуд приговорил к трем годам лишения свободы. Он был признан виновным в соучастии в незаконном приобретении и продаже в 2011 году трехэтажного особняка 1820 года постройки на Смоленской-Сенной площади, д. 30 (площадью более 3 тыс. кв. м) за 74 млн руб. при стоимости не менее 863 млн руб

✅Интересная деталь:
Из имеющихся в деле показаний следовало, что именно представители «Проекта» со ссылкой на Росимущество заставляли директоров ФГУПов под угрозой увольнения подписывать фиктивные поручительства по кредитам «Московского капитала».

👉На Горячую линию комплаенс часто приходят жалобы на принуждение к увольнению. Как правило это ситуации, связанные с тем, когда руководитель не хочет больше работать с подчиненными

👉Но в этом кейсе «под угрозой увольнения» руководители ФГУП подписывали документы, связанные с принятием вверенных им юридических лиц на сотни миллионов рублей. Сейчас на сайте Росимущества есть форма обратной связи для сообщения о фактах коррупции. Интересно, была ли она, например, на момент подписания всех этих поручительств?

Такие ситуации могут происходить и в корпоративном секторе – когда под угрозой увольнения вышестоящие сотрудники принуждают подчиненных подписывать документы/проставлять какие-либо согласования в IT-системах. Расследования на практике всегда показывают, что как и в этом кейсе все такие «указания» совершаются устно, никаких указаний письменных нет

👉Кейс можно использовать в антикоррупционных комплаенс-тренингах (например, про Горячую линию – что будет если не сообщить)
https://www.kommersant.ru/doc/5040878
#расследование
#горячаялиния

Расследование
ПОД/ФТ

👉“Ъ” стали известны некоторые обстоятельства, при которых прокуратура Швейцарии в январе этого года прекратила уголовное преследование бывшего владельца московского Черкизовского рынка Тельмана Исмаилова.

👉После обращения БМ-банка (бывший Банк Москвы, на 100% принадлежащий ВТБ) бизнесмена заподозрили в нескольких экономических преступлениях, в том числе отмывании средств

👉Суть претензий в Швейцарии:
господин Исмаилов использовал швейцарские активы и банковские счета для отмывания денежных средств, полученных в результате махинаций в России

👉Причина отказа:
- Прокуратура Швейцарии не получила подтверждения многим утверждениям о причастности господина Исмаилова к тем или иным преступлениям

✅Еще одна детективная история об охоте за активами, частично увенчавшаяся успехом не только в России, вместе с тем – шансы на выдачу Исмаилова в Россию малы, в связи новообретённым политическим убежищем в Черногории

Практически классическая история для постсоветского пространства в отношении экономических преступлений:
Бизнес👉преступления👉уголовные дела👉отъезд из родной юрисдикции👉попытки уголовного преследования за рубежом👉 политическое убежище

Восприятие сделок и транзакций в привязке к ПОД/ФТ всегда возникает много позже, когда на уровне логики уголовного преследования собираются по крупицам большие объемы изначально не связанных действий, сделок и транзакций. ❗️Ведь скорее всего в моменте каждая из сделок могла выглядеть вполне прилично и законно

И тогда для снижения будущих рисков ПОД/ФТ в момент структурирования, было бы хорошо видеть полную схему планируемых сделок. На практике же, те кто видит все цепочки сделок редко смотрят на них как на источник комплаенс-риска ПОД/ФТ, ограничиваясь беспокойством о базовом соответствии на уровне комплектов документов для валютного контроля и налоговыми рисками

https://www.kommersant.ru/doc/5049848?from=main

#расследование
#подфт

Воскресное
Кино
Расследование

👉Многим кажется что «халатность» это что-то далекое от жизни. Это где-то там.

👉Чем выше ставки, тем выше цена халатности, такого - несерьёзного отношения к своему делу и своей работе.
Что может быть выше с т.з ставки, чем жизнь человека?

📌Немецкий сериал «Тёмный лес», основанный на реальных событиях ❗️даёт свой ответ на вопрос:
☑️в какой ад может превратиться жизнь тех, у кого нет ответов о самом главном
☑️Какова цена халатного отношения к расследования
☑️Какие «мелочи» были недорасследованы и т.д.

❗️Без спойлеров, но - уголовное расследование длиной в 28 лет

❗️❗️❗️Законопослушный профессионал, ожидавший от своих коллег - просто добросовестного выполнения своей работы

Свежий сериал 2020 года, в РФ вышел на ОККО

https://okkomovies.app.link/xJr92V1nOkb

#воскресное
#кино
#расследование

Антикоррупционный комплаенс
Расследование
Автоматизация

📌Главная военная прокуратура направила в Главное военное следственное управление СКР материалы для возбуждения уголовного дела о хищениях и злоупотреблениях в отношении четырех генералов и трех полковников Росгвардии

👉Что выявили при проверке:
Все они является фигурантами итогов проверки, в связи с внедрением в структуре внутренних войск МВД и Росгвардии информационной системы (ИС) «Недвижимость». Она должна была оцифровать и объединить в едином реестре все объекты ведомства. Однако система, на которую потратили 200 млн руб., так и не заработала.

❗️Важная деталь:
По данным источников “Ъ” в силовых структурах, поводом для масштабной проверки военных прокуроров стали материалы, собранные сотрудниками службы собственной безопасности самой Росгвардии

➡️ИС «Недвижимость» существовала только на бумаге, а загрузить ее и начать работать с ней не представляется возможным. Тем не менее все выделенные на ее создание из бюджета 192 млн руб. были полностью освоены
В 2017 году ряд высокопоставленных должностных лиц Росгвардии подписал фиктивные акты о введении в строй информационной системы «Недвижимость». Это послужило новым вектором развития как служебной проверки, так и прокурорской.

👉Что предъявляют:
✔️ злоупотреблении должностными полномочиями, повлекшем тяжкие последствия (ч. 3 ст. 285 УК РФ)
✔️ особо крупное мошенничество (ч. 4 ст. 159 УК)

✅Кейс, интересный в первую очередь тем, что вопрос связан с автоматизацией. Количество проектов по цифровой трансформации и автоматизации у всех: и в гос.секторе и в частном секторе уже несколько лет зашкаливает.
❓Какое из них количество вот таких кейсов? – интересный вопрос.

👉Кто знаком с тематикой автоматизации знает, что факторов, влияющих на эффективное внедрение даже написанного хорошего кода легко может «нарваться» на резкое изменение организационной или корпоративной структуры, ставящим буквально «крест» на то внедрение, которые планировалось несколько лет назад.
❓В этом кейсе также этот фактор есть – вопрос, насколько он повлиял на ситуацию.

❓Другой фактор, который может стоять за этим кейсом – неурегулированный конфликт интересов. Ведь из какой-то заинтересованности же были подписаны эти «фиктивные акты»?

👉В любом случае было бы неплохо, затевая любые организационные изменения, одновременно смотреть портфель проектов и влияние на их реализацию в случае изменений. Было бы полезно на уровне менеджмента с т.з. дальнейшей защиты – иметь какие-то установленные правила игры по этим вопросам, а может быть даже – подумать над какими-то верхнеуровневыми рекомендациями, направленными на такую экологичную корпоративную и организационную трансформацию

https://www.kommersant.ru/doc/5099997?utm_source=yxnews&utm_medium=desktop

#антикоррупционныйкомплаенс
#расследование
#автоматизация

Антикоррупционный комплаенс
ПОД/ФТ
Конфликт интересов
Расследование

📌Шведская телекоммуникационная компания Ericsson опубликовала результаты собственного расследования работы некоторых своих сотрудников в Ираке в 2011−2019 годах.

❗️Публикация результатов расследования была сделана по запросу Международного консорциума журналистских расследований (ICIJ). Заявление касается правонарушений, раскрытых ICIJ и его партнерами в рамках глобального расследования

Компания сообщила о многочисленных нарушениях внутреннего Кодекса делового поведения и этики
Расследование проводилось при участии внешних юридических консультантов

👉Причина внутреннего расследования из сообщения Компании:
Выявление необычных требований о расходах в Ираке, относящихся к 2018 году

👉Что было выявлено в деталях:
✔️ совершение денежного пожертвования без явного бенефициара
✔️ оплата поставщику работ без определенного объема и документации
✔️ использование поставщиков для оплаты наличными
✔️ финансирование нецелевых поездок и расходов
✔️ нарушения внутреннего финансового контроля Ericsson
✔️ конфликт интересов
✔️ несоблюдение налогового законодательства
✔️ платежи посредникам и использование альтернативных транспортных маршрутов в связи с обходом иракской таможни в то время, когда террористические организации, в том числе ИГИЛ, контролировали некоторые транспортные маршруты. Следователям не удалось установить конечных получателей этих выплат
✔️ платежные схемы и операции с наличными, которые потенциально создавали риск отмывания денег, а также
👇
⛔️ воспрепятствование расследованию

👉Результаты расследования:
☑️ несколько сотрудников были уволены из компании
☑️ применены многочисленные другие дисциплинарные и иные меры воздействия
☑️ закрытие пробелов в наших внутренних процессах в регионе
☑️ включение уроков расследования в нашу программу этики и комплаенс
☑️ Ericsson разорвала отношения с рядом третьих сторон

✅Интересно, что несмотря на то, что с т.з. комплаенс и деловой этике раскрытие этой информации является признаком качественной и глубокой работы компании по направлению комплаенс и деловой этики, первая реакция рынков – снижение курса акций на 13%

Но даже если не публиковать свои расследования, то именно такой качественной и глубокой работы акционеры по большому счету и ожидают от комплаенс.

🌟 задаться большим вопросом из маленькой одиночной информации
🌟 организовать масштабное расследование
🌟 довести его до конца и не просто оставить рекомендации, но и добиться принятия мер (в т.ч. дисциплинарных)
🌟 инициировать изменения во внутренние процессы
🌟 скорректировать программы комплаенс-обучения

➡️Все это безусловно не просто и требует поддержки и тона сверху. По факту, когда вопросы поставлены правильно, а руководство заинтересовано в отсутствии таких вот пятен на репутации – все получается: и ресурсы, и поддержка и изменения

❗️Вместе с тем ICIJ и его партнеры вскоре опубликуют свои выводы. Будем наблюдать за этой историей

https://www.kommersant.ru/doc/5218795

Сообщение Ericsson: https://www.ericsson.com/en/press-releases/2022/2/update-iraq-media-inquiries

Комментарий ICIJ: https://www.icij.org/inside-icij/2022/02/icij-statement-on-ericsson-investigation/

#антикоррупционныйкомплаенс
#подфт
#конфликтинтересов
#расследование

Расследование
Госзакупки

📌Экс-замглавы Росприроднадзора, а также Экс-префекта Северного административного округа Москвы арестовали по делу о мошенничестве при строительстве метро в Красноярске. Арест состоялся при попытке выехать заграницу

👉Суть обвинения:
- экс-префекта подозревают в хищении 900 млн руб.

👉История вопроса:
✔️2018 - Экс-чиновник стал председателем совета директоров «КрасТИСИЗ»
✔️2019 - в сентябре 2019 года красноярское краевое транспортное управление заключило контракт с «КрасТИСИЗ»
✔️2020 - «КрасТИСИЗ» полило все средства по госконтракту, несмотря на недостатки
✔️2022 – май – возбуждено уголовное дело по статье мошенничество в особо крупном размере (ч. 4 ст. 159 УК РФ) в связи невыполненными инженерными изысканиями и устаревшей проектной документации

❗️Депутат Александр Хинштейн написал в своем Telegram-канале, что Олег Митволь заключил сделку с правосудием (досудебное соглашение)

✅В этом кейсе, конечно, хороший вопрос, а кто и по каким причинам внутри красноярское краевое транспортного управления принимал такие работы.

С учетом информации о сделке со следствием можно ожидать появления новых фигурантов в этом деле.

Интересно, что при этом нет никакой информации об аресте генерального директора или других руководителей «КрасТИСИЗ», а обвинение сразу же предъявляется Председателю совета директоров, вероятно это вопрос будущего

❗️На текущий момент страница «КрасТИСИЗ» с информацией об органах управления отсутствует (впрочем, как и многих других российских компаниях сейчас), также как и каких-то следов антикоррупционного комплаенса

Будем наблюдать за этим делом

https://www.rbc.ru/society/10/06/2022/62a2e5279a7947d82e02398b?utm_source=yxnews&utm_medium=desktop

Ранее мы писали о других случаях привлечения экс-чиновников к уголовной ответственности: https://yangx.top/compliancecraft/657

#расследование
#госзакупки

Антикоррупционный комплаенс
Конфликт интересов
Расследование

📌Следователи проверяют одного из руководителей московского следственного изолятора № 2 (Бутырская тюрьма) на причастность к операциям с криптовалютой, которые незаконно осуществлялись в учреждении

👉В чем подозревают:
превышении должностных полномочий (ч. 1 ст. 286 УК)

💰Причиненный ущерб:
8379,45 кВт электроэнергии общей стоимостью 62 175 руб. 52 коп

Что здесь интересно:

✅На профильных конференциях комплаенс и безопасности активно обсуждаются случаи незаконного майнинга криптовалюты за счет ресурсов компании (техника и электричество)

С т.з. комплаенс это безусловно ситуации незадекларированного конфликта интересов и нарушением кодекса этики (в большинстве кодексов этики компаний всегда есть раздел о сохранении имущества компании)

❗️В IT-компаниях, связанных с крипотвалютной деятельностью в декларациях о конфликте интересов уже внедрены такие вопросы как «занимаетесь ли вы майнингом крипотвалюты?»

➡️В этом случае интересна правовая квалификация, что вполне можно использовать как в комплаенс-тренингах для сотрудников, так и для актуализации ЛНА и инициации внутренних проверок (в первую очередь IT-блока) со стороны комплаенс или безопасности

Будем наблюдать за развитием этого кейса

https://www.rbc.ru/society/20/05/2022/6287879e9a79475aa6a0b574

#антикоррупционныйкомплаенс
#конфликтинтересов
#расследование

Инсайд
Комплаенс
Расследование

📌Бывший директор по корпоративному праву Apple признал инсайдерскую торговлю

❗️Обвиняемый признал себя виновным по шести пунктам обвинения в мошенничестве с ценными бумагами

👉Что произошло:
☑️С февраля 2011 года по апрель 2016 года Левофф - ведущий корпоративный юрист Apple, который также был помощником секретаря и корпоративным секретарем компании
☑️В этот период он незаконно присвоил материалы, непубличную информацию о финансовых результатах Apple
☑️А затем совершил сделки с акциями компании
☑️Эта схема обмана Apple и ее акционеров позволила Левоффу получить прибыль в размере около 227 000 долларов на одних сделках и избежать убытков в размере около 377 000 долларов на других.

Дело не закончено, приговор будет вынесено в ноябре 2022

✅Что здесь интересно:
✔️ преступление совершено лицом, в должностные обязанности которого в т.ч. входила защита инсайдерской информации
✔️бывший директор по корпоративному праву был инсайдером
✔️в силу должности, образования и навыков он не мог не осознавать, что именно он делает
✔️обвинение использовало внутренние политики Apple в области противодействия инсайдерской торговли
✔️ компания сотрудничала с регулятором (SEC) и правоохранительными органами, чтобы довести это дело до логического завершения

➡️Все вместе возвращает к идее о том, что:
☑️ нарушения и преступления могут совершаться лицами на любых позициях
☑️ комплаенс-контроли в области противодействия инсайдерской торговли нужны и важны
☑️ документы (Политики, уведомления инсайдеров и т.д.) важны и помогают избежать ответственности как компании, так и первым лицам, не вовлеченным в подобные схемы
☑️ обучение инсайдеров проводить также обязательно, как и по антикорурпции, как минимум чтобы иметь еще +1 доказательство того, что компания надлежащим образом известила инсайдера о последствия инсайдерской торговли

❗️Посмотрим какое наказание в итоге будет назначено в ноябре

https://www.justice.gov/usao-nj/pr/apple-s-former-director-corporate-law-admits-insider-trading

Скачать обвинительное заключение там же👆

#инсайд
#комплаенс
#расследование

✔️Доступ к Policy Against Bribery and Corruption – только при вводе внутреннего логина и пароля

➡️Взаимодействие с PEP (Policy Against Bribery and Corruption) вообще всегда часть Антикоррупционной политики. Но написать красивые слова и и следовать им – две разные истории

➡️Данный кейс – хорошо демонстрирует что «бумажный комплаенс» или только документы однажды неизбежно приводят к последствиям.

❗️Судьба информатора пока неясна, будут ли к нему предъявлены какие-то претензии от Uber или иных вовлеченных лиц или нет – пока нет информации

Буде наблюдать за эти кейсом.

https://www.theguardian.com/news/2022/jul/10/uber-files-leak-reveals-global-lobbying-campaign

Для пытливых – ссылка на станицу с корп.документами Uber: https://investor.uber.com/governance/default.aspx

ESG-отчет Uber 2021: https://www.uber.com/us/en/community/esg/

Кейс об утечке инсайдерской информации о практиках Facebook* (Meta*) https://yangx.top/compliancecraft/423
* - *Meta — признана экстремистской организацией и запрещена в России, её продукты Instagram и Facebook (инстаграм и фейсбук) также запрещены на территории РФ
#антикоррупционныйкомплаенс
#этика
#расследование