Верховный представитель и Еврокомиссия определились с содержанием 12 пакета санкций

15 ноября был опубликован пресс-релиз, согласно которому, Верховный представитель предлагает

✅ввести санкции в отношении более 120 физических и юридических лиц (военного и IT сектора).

✅Ввести ограничения на импорт-экспорт алмазов и других товаров.

✅ ужесточение oil cap и усиление противодействия обходу санкций.

Ожидается, публикация самого пакета на следующей неделе.

#compliancepractice #sanction #EU

Клиент против санкционного банка - российская судебная практика

На Законе.ру опубликован разбор спора клиента с Минбанком

МИнБанк» по заявлению клиента перевел $59 тыс. через банк-корреспондент в США, хотя клиент просил сделать это через банк в Казахстане. Вскоре в американском банке деньги были заблокированы из-за санкций в отношении «МИнБанка». Можно ли теперь взыскать с него убытки в размере перевода? Истец считает, что можно, ведь банк не предупредил клиента об изменении маршрута платежа. Банк считает, что с его стороны вины нет: все долларовые платежи идут через банк в США, и раньше подобные операции со средствами клиента проводились без возражений. Экономическая коллегия Верховного суда (ВС) вчера рассмотрела спор и отправила дело на пересмотр в первую инстанцию (дело № А40-179021/2022).

#sanction #compliancepractice #court #cases

King’s College выпустил Handbook of best practices for strategic trade control enforcement at ports

В исследовании проанализированы следующие аспекты в отношении санкций:

✅ процесс предоставления лицензий в Великобритании 🇬🇧

✅ распределение функций контроля между государством и портами

✅ локализация кораблей (screening and tracking of vessels)

✅ досмотр кораблей и грузов

✅ безопасность портов и координация служб

#vessels #sanction #compliancepractice

Заметил как у юристов в обиход вошли слова комплаенс и риски. Теперь комплаенсом обзывают любое юридическое действие, даже встречаю такое название как «уголовно-правовой комплаенс».

Это о чем вообще? Комплаенс - это корпоративная функция, прежде всего. При чем тут уголовное законодательство? Если ,хотите назвать противодействие уголовным преступлениям в компании - то должно звучать как антиуголовный (по аналогии с антикоррупционным комплаенсом) либо просто anti-fraud compliance

Нельзя 🚫 любое действие называть комплаенсом.

Юристы, будьте акуратны с названиями.

#compliancepractice #комплаенс

Meanwhile in corporate sector

Арбитражный суд Москвы постановил взыскать с Euroclear Bank по иску МТС-банка $35,571.

Согласно материалам дела, банк обратился в суд в августе с требованием взыскать с европейского депозитария $35,6 млн убытков и $2,3 млн процентов за пользование чужими денежными средствами. В качестве третьего лица привлечён Национальный расчетный депозитарий (НРД).

В январе Арбитражный суд Москвы удовлетворил иск банка "Санкт-Петербург" о взыскании с Euroclear $107,1 млн и 489 тыс. евро. Позднее Девятый арбитражный апелляционный суд по просьбе банка частично изменил это решение, постановив взыскать с европейского депозитария $107,1 млн в рублевом эквиваленте, а также учел отказ от требований в евро.

‼️ обращает на себя внимание молниеносный процесс. В августе подано заявление, через три месяца вынесено решение.

Тем временем физики, которые по году могут взыскивать ущерб в 50-100 тыс рублей, курят в уголке (хотя я давно перестал удивляться любым пируэтам законодательно-судебной печатной машины).

#compliancepractice #комплаенс #court #sanction #Euroclear

⚡️ 30 ноября состоится семинар МТПП «Экспортный контроль США и ЕС в отношении России: актуальная практика правоприменения»

В рамках семинара будут рассмотрены следующие вопросы:

✔️ Расширение экспортного контроля со стороны США, ЕС, Великобритании, Японии, Австралии и других инициаторов
✔️ Актуальная практика привлечения к административной и уголовной ответственности за нарушение экспортного контроля
✔️ Неисполнение внешнеторгового контракта в связи с санкциями: защита прав российского покупателя
✔️ Особенности работы с немецким регулятором (BAFA). Вопросы взаимодействия международных материнских и дочерних компаний по вопросам соблюдения законодательства об экспортном контроле
✔️ Особенности таможенного контроля ЕС в условиях санкций

Дата: 30 ноября 2023 г.
Время: с 14:00 до 17:30
Формат проведения: гибридный формат – очно в Большом зале МТПП, онлайн - на платформе ZOOM.

Подробнее по ссылке: 🔗https://mostpp.info/seminar_1/

⚖ Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставил иск без рассмотрения в связи с оговоркой в пользу Высокого суда Сингапура

ООО «ВМТ» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании Ocean Network Express Pte. Ltd (Сингапур) (ONE) о взыскании убытков в виде расходов по хранению контейнеров в размере около 6,7 млн. рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также об обязании ONE осуществлять погрузку и доставку контейнеров.

В обоснование компетенции российского суда по спору истец ссылался на ст. 248.1 АПК РФ.

Ответчик возражал против компетенции российского суда по следующим основаниям:

🔹 в договоре стороны согласовали подсудность споров Высокому суду Сингапура;

🔸 договор регулируется правом Сингапура.

Суд исследовал доводы сторон и не нашел оснований для отступления от пророгационного соглашения о выборе Высокого суда Сингапура для разрешения споров. При этом суд пришел к следующим выводам:

🔹 ООО «ВМТ» привел обоснование компетенции российского суда «общего характера», не представил доказательств введения санкций в отношении него;

🔸 ООО «ВМТ» не представил доказательств направления претензии в адрес ONE.

Таким образом, Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставил иск ООО «ВМТ» без рассмотрения.

Определение доступно по ссылке.

‼️Официальное разъяснение по контролю в Великобритании 🇬🇧

Как вы можете помнить, что судебное решение по Минцу, вызвало определенное недоумение и правительство Великобритании взяло паузу.

16 ноября был опубликован документ Руководство Ownership and Control: Public Officials and Control guidance, который ставит точку в подходе определения контроля для компаний в юрисдикции РФ 🇷🇺 (в решении по Минцу получалось, что само нахождения компании в РФ является фактом аффилиации с режимом).

Выводы таковы:

✅ Со стороны правительства Великобритании 🇬🇧 не существует презумпции того, что частное предприятие подлежит контролю со стороны санкционного государственного должностного лица просто потому, что эта компания базируется или зарегистрирована в юрисдикции, в которой это должностное лицо играет ведущую роль в экономической политике или решениях.

✅ Правительство не считает, что президент Путин «контролирует» все субъекты российской экономики.


#sanction #compliancepractice #control #uk

Юристы против комплаенса (продолжение)

Такое иногда бывает, когда инхауз юристы не понимают чем заняты сотрудники в комплаенс функции (это встречается все меньше и часто связано с неправильной коммуникацией).

Тем более это встречается среди консалтинга. Тут видел презентацию одного эксперта про законопроект об уголовной ответственности за следования санкциям (презентация этого года, я думал что перестали это обсуждать, а нет).

Среди прочего, эксперт советует не включать в договоры санкционные оговорки и другие меры. А среди рисков -

«тесная юридическая связь с «недружественными государствами»

‼️ В чем проблемы подобного консультирования?

1) тема ответственности за следования санкциям на повестке законодателей в том или ином формате уже лет 8 - практически с введения первых санкций. Я не буду говорить за политологов, скажу как юрист - закрепление ответственности не будет введено на данном этапе, поскольку это не целесообразно пока существует какой-либо экспорт-импорт (хотя бы естественных ресурсов) и пока осуществляются банковские переводы за пределы банковской системы РФ.

2) такие рекомендации показывают незнание того, как работает рынок и как компании взаимодействуют между собой. Другими словами, проверка контрагента на несанкционный статус, ковенанты и санкционные оговорки - уже давно вплетены в матрицу любого корпоративного взаимодействия среднего и крупного бизнеса.

🚩 Можно приветствовать, что практически у каждой консалтинговой компании сейчас растет санкционная практика. Но при комментировании определенных законопроектов все-таки надо понимать как работает бизнес (даже самый самый аффилированный к государству), так и знать, как функционирует корпоративный комплаенс (опять возвращаюсь к посту о том, что сейчас обзывают комплаенсом даже то, что им не является).

И раз мы говорим о юридической канве: в законе нет недружественных государств, там говорится о государствах, осуществляющие недружеские действия. Почувствуйте разницу.

#compliancepractice #sanction #контр_меры

Украина 🇺🇦 двумя Указами №772/2023 и №773/2023 ввела новые санкции

В санкционный список попали:

✅ 147 физических лиц, среди которых Артем Усс, Алексей Кудрин и Анатолий Чубайс и

✅ 303 юридических лиц, среди прочих компания Фаберлик (бенефициаром которой является председатель партии Новые Люди - А. Нечаев), ПАО Мегафон, Аккерманн Цемент, ООО Удоканская медь и другие.

#sanction #compliancepractice #Ukraine_sanction

Британский суд рассматривает дело о подкупе саудовских должностных лиц

SFO обвиняет двух британских сотрудников GPT Special Project Management, специализирующийся на поставках военной коммуникации за дачу взятки в размере £10 млн. саудовским должностным лицам по контрактам 2007-2010 гг. между Saudi Arabian National Guard (SANG) и GPT.

История этого дела берет свое начало в 1970-х годах, когда правительство Великобритании заключило соглашения с SANG о предоставлении помощи Министерству обороны Саудовской Аравии в установке и эксплуатации его коммуникационной логистики.

Эта работа была известна как проект SANGCOM, и с середины 1990-х годов GPT имела контракты с Министерством обороны на выполнение работ для SANG. GPT также использовала субподрядчиков, принадлежащих одному из обвиняемых - например, компания Simec.

По данным обвинения, GPT заплатила «крупные суммы денег» через компанию Simec в целях подкупа высокопоставленных чиновников SANG, чтобы компания могла заключать и продлевать свои контракты с SANGCOM.

#compliancepractice #ukba #sfo #corruption

ОАЭ 🇦🇪 и санкции

Расследование Bloomberg о том, что ОАЭ 🇦🇪 усилили санкционный комплаенс, перепечатали многие российские СМИ (такое впечатление складывается, что российские СМИ в последнее время не изготавливают собственный контент, а перепечатывают иностранные источники)

Но те, кто занимается этой юрисдикцией достаточное количество времени - в этой истории не видят ничего удивительного. И вот почему:

1) как вы можете помнить, в последнее время во вторичные санкции США 🇺🇸 попадают много юриков из ОАЭ 🇦🇪 (больше чем китайских, например). И этот факт не может не трегерить власти

2) ОАЭ 🇦🇪 находится в сером списке FATF и задача регуляторов (в первую очередь, ЦБ, управление по ценным бумагам, DFSA и FSRA) выйти из этого списка.

3) на данный момент уровень зрелости комплаенс системы в ОАЭ 🇦🇪 повысился, поскольку основные банки (включая исламские, как Mashareq) выстроили систему sanction screening и у некоторых из них имеется screening украинских санкций.

Все это ожидаемо определяет вектор развития банковской системы и санкционного комплаенса.

‼️ попытки перебраться в другие юрисдикции (Бахрейн и Катар 🇶🇦) несут в себе собственные риски и не являются панацеей, но об этом расскажет в другое время.

#compliancepractice #sanction #ME_sanctions

Утро не доброе у Биржи СПБ


В Арбитражный суд Москвы поступило заявление о признании СПБ Биржи банкротом, следует из картотеки дел.

Заявление датировано 24 ноября, заявители в картотеке дел не указаны. Сама биржа заявила, что не подавала документы на банкротство. «СПБ Биржа обладает устойчивым финансовым состоянием, признаков банкротства нет», — заявили представители биржи.

‼️Отвечаем, что происходит:

Перед подачей заявления о банкротстве необходимо разместить предварительные публикации в специальных реестрах - на площадке Федресурсе. Они отсутствуют. И здесь, как мы видим - нарушение порядка подачи заявления.

Но для тех, кто подавал иск - важно не само решение, никто не добивается банкротства биржи. Важно было спекулятивное падение - кто-то из частных лиц «шортил» позицию и на падении 20% заработал.

#sanction #compliancepractice #court

Турция 🇹🇷 посредник для экспорта в РФ 🇷🇺

За первые девять месяцев 2023 года Турция экспортировала в Азербайджан, Грузию, Казахстан, Киргизию и Узбекистан 45 товаров, которые США считают «высокоприоритетными» для Москвы, на $158 млн, что втрое превышает показатель за тот же период 2022-го, сообщила Financial Times со ссылкой на турецкие официальные данные.

Анкара зафиксировала рост деклараций об экспорте этих товаров в Азербайджан, Грузию, Казахстан, Киргизию и Узбекистан, однако в статистике этих стран соответствующий рост импорта не отражен. По данным соответствующих ведомств Казахстана, к примеру, с января по сентябрь из Турции в страну было ввезено высокоприоритетных товаров на $6,1 млн, при этом турецкие данные говорят о сумме в $66 млн. 

Два информированных западных чиновника сообщили изданию, что Вашингтон и его европейские союзники призвали Турцию принять меры по ограничению торговли. Анкару на этой неделе посетит замминистра финансов США Брайан Нельсон.

#compliancepractice #sanction #export

Указ Президента Российской Федерации от 27.11.2023 № 903
"О временном порядке раскрытия и предоставления информации некоторыми российскими хозяйственными обществами"

Это еще один документ,который позволяет не раскрывать информацию о себе 46 юридическим лицам - компаниям нефтяной отрасли.

Напомню, подобных документов, которые так или иначе позволяют ограничивать публикацию корпоративной информации, 18 штук. Начиная от Постановления Правительства 1322 от 8 ноября 2018 г. и заканчивая Письмом ЦБ России от 23 марта 2022 г.

Но до этого, компании не были персонализированы, теперь они поименованы.

#compliancepractice #контр_меры #sanction

Nulla poena sine lege или преступники без преступления

Второй день регуляторы и правоохранители не могут определиться как относиться к вчерашней истории по подаче заявления на банкротства СПБ Биржи.

В ЦБ назвали близким к преступлению подложное банкротство Биржи.

Данные действия пока не покрываются ни законом об инсайде. Состав - Манипулирование рынком, предусмотренный ст.185.3 УК РФ, говорит о распространении заведомо ложных сведений через интернет и другие источники, но вот юридическое действие в виде подачи заявления в суд - может ли трактоваться как распространения сведений? На мой взгляд нет.

Поэтому, пока получается, что все не могут нащупать за что судить. Очень хочется, а инструментов не оказалось. Nulla poena sine lege

#sanction #compliancepractice