По поводу требования Euroclear к израильским банкам о сегрегации счетов

Информация про то, что Euroclear выдвинул банкам Израиля условие в отношении граждан страны, имеющих российский паспорт, была опубликована в Moscow Times.

Сейчас новость обсуждают многие, но я тут вижу некоторые риски и возможности их минимизировать.

В соотвествии с регламентом ЕС, ограничения не распространяются на лиц, имеющих либо гражданство либо ПМЖ в странах ЕС.

С такой же логикой можно подходить и к лицам, имеющим гражданство и налоговое резидентство в Израиле. Но не все, кто обладает израильским гражданством из бывших русских, имеет налоговое резидентство в этой стране. И брокеры не предоставляют такой информации банкам и Евроклиру, поэтому и создаются риски на уровне Евроклир, которые он хочет переложить на израильские банки.

Возможным решением проблемы могло стать введения критерия наличия израильского налогового резиденства для инвесторов, которые хотят не выводить средства, но это потребует дополнительные ресурсы на настройку такого функционала от израильских банков.

#compliancepractice #sanction #Euroclear

Верховный представитель и Еврокомиссия определились с содержанием 12 пакета санкций

15 ноября был опубликован пресс-релиз, согласно которому, Верховный представитель предлагает

✅ввести санкции в отношении более 120 физических и юридических лиц (военного и IT сектора).

✅Ввести ограничения на импорт-экспорт алмазов и других товаров.

✅ ужесточение oil cap и усиление противодействия обходу санкций.

Ожидается, публикация самого пакета на следующей неделе.

#compliancepractice #sanction #EU

Клиент против санкционного банка - российская судебная практика

На Законе.ру опубликован разбор спора клиента с Минбанком

МИнБанк» по заявлению клиента перевел $59 тыс. через банк-корреспондент в США, хотя клиент просил сделать это через банк в Казахстане. Вскоре в американском банке деньги были заблокированы из-за санкций в отношении «МИнБанка». Можно ли теперь взыскать с него убытки в размере перевода? Истец считает, что можно, ведь банк не предупредил клиента об изменении маршрута платежа. Банк считает, что с его стороны вины нет: все долларовые платежи идут через банк в США, и раньше подобные операции со средствами клиента проводились без возражений. Экономическая коллегия Верховного суда (ВС) вчера рассмотрела спор и отправила дело на пересмотр в первую инстанцию (дело № А40-179021/2022).

#sanction #compliancepractice #court #cases

King’s College выпустил Handbook of best practices for strategic trade control enforcement at ports

В исследовании проанализированы следующие аспекты в отношении санкций:

✅ процесс предоставления лицензий в Великобритании 🇬🇧

✅ распределение функций контроля между государством и портами

✅ локализация кораблей (screening and tracking of vessels)

✅ досмотр кораблей и грузов

✅ безопасность портов и координация служб

#vessels #sanction #compliancepractice

Заметил как у юристов в обиход вошли слова комплаенс и риски. Теперь комплаенсом обзывают любое юридическое действие, даже встречаю такое название как «уголовно-правовой комплаенс».

Это о чем вообще? Комплаенс - это корпоративная функция, прежде всего. При чем тут уголовное законодательство? Если ,хотите назвать противодействие уголовным преступлениям в компании - то должно звучать как антиуголовный (по аналогии с антикоррупционным комплаенсом) либо просто anti-fraud compliance

Нельзя 🚫 любое действие называть комплаенсом.

Юристы, будьте акуратны с названиями.

#compliancepractice #комплаенс

Meanwhile in corporate sector

Арбитражный суд Москвы постановил взыскать с Euroclear Bank по иску МТС-банка $35,571.

Согласно материалам дела, банк обратился в суд в августе с требованием взыскать с европейского депозитария $35,6 млн убытков и $2,3 млн процентов за пользование чужими денежными средствами. В качестве третьего лица привлечён Национальный расчетный депозитарий (НРД).

В январе Арбитражный суд Москвы удовлетворил иск банка "Санкт-Петербург" о взыскании с Euroclear $107,1 млн и 489 тыс. евро. Позднее Девятый арбитражный апелляционный суд по просьбе банка частично изменил это решение, постановив взыскать с европейского депозитария $107,1 млн в рублевом эквиваленте, а также учел отказ от требований в евро.

‼️ обращает на себя внимание молниеносный процесс. В августе подано заявление, через три месяца вынесено решение.

Тем временем физики, которые по году могут взыскивать ущерб в 50-100 тыс рублей, курят в уголке (хотя я давно перестал удивляться любым пируэтам законодательно-судебной печатной машины).

#compliancepractice #комплаенс #court #sanction #Euroclear

⚡️ 30 ноября состоится семинар МТПП «Экспортный контроль США и ЕС в отношении России: актуальная практика правоприменения»

В рамках семинара будут рассмотрены следующие вопросы:

✔️ Расширение экспортного контроля со стороны США, ЕС, Великобритании, Японии, Австралии и других инициаторов
✔️ Актуальная практика привлечения к административной и уголовной ответственности за нарушение экспортного контроля
✔️ Неисполнение внешнеторгового контракта в связи с санкциями: защита прав российского покупателя
✔️ Особенности работы с немецким регулятором (BAFA). Вопросы взаимодействия международных материнских и дочерних компаний по вопросам соблюдения законодательства об экспортном контроле
✔️ Особенности таможенного контроля ЕС в условиях санкций

Дата: 30 ноября 2023 г.
Время: с 14:00 до 17:30
Формат проведения: гибридный формат – очно в Большом зале МТПП, онлайн - на платформе ZOOM.

Подробнее по ссылке: 🔗https://mostpp.info/seminar_1/

⚖ Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставил иск без рассмотрения в связи с оговоркой в пользу Высокого суда Сингапура

ООО «ВМТ» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании Ocean Network Express Pte. Ltd (Сингапур) (ONE) о взыскании убытков в виде расходов по хранению контейнеров в размере около 6,7 млн. рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также об обязании ONE осуществлять погрузку и доставку контейнеров.

В обоснование компетенции российского суда по спору истец ссылался на ст. 248.1 АПК РФ.

Ответчик возражал против компетенции российского суда по следующим основаниям:

🔹 в договоре стороны согласовали подсудность споров Высокому суду Сингапура;

🔸 договор регулируется правом Сингапура.

Суд исследовал доводы сторон и не нашел оснований для отступления от пророгационного соглашения о выборе Высокого суда Сингапура для разрешения споров. При этом суд пришел к следующим выводам:

🔹 ООО «ВМТ» привел обоснование компетенции российского суда «общего характера», не представил доказательств введения санкций в отношении него;

🔸 ООО «ВМТ» не представил доказательств направления претензии в адрес ONE.

Таким образом, Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставил иск ООО «ВМТ» без рассмотрения.

Определение доступно по ссылке.

‼️Официальное разъяснение по контролю в Великобритании 🇬🇧

Как вы можете помнить, что судебное решение по Минцу, вызвало определенное недоумение и правительство Великобритании взяло паузу.

16 ноября был опубликован документ Руководство Ownership and Control: Public Officials and Control guidance, который ставит точку в подходе определения контроля для компаний в юрисдикции РФ 🇷🇺 (в решении по Минцу получалось, что само нахождения компании в РФ является фактом аффилиации с режимом).

Выводы таковы:

✅ Со стороны правительства Великобритании 🇬🇧 не существует презумпции того, что частное предприятие подлежит контролю со стороны санкционного государственного должностного лица просто потому, что эта компания базируется или зарегистрирована в юрисдикции, в которой это должностное лицо играет ведущую роль в экономической политике или решениях.

✅ Правительство не считает, что президент Путин «контролирует» все субъекты российской экономики.


#sanction #compliancepractice #control #uk

Юристы против комплаенса (продолжение)

Такое иногда бывает, когда инхауз юристы не понимают чем заняты сотрудники в комплаенс функции (это встречается все меньше и часто связано с неправильной коммуникацией).

Тем более это встречается среди консалтинга. Тут видел презентацию одного эксперта про законопроект об уголовной ответственности за следования санкциям (презентация этого года, я думал что перестали это обсуждать, а нет).

Среди прочего, эксперт советует не включать в договоры санкционные оговорки и другие меры. А среди рисков -

«тесная юридическая связь с «недружественными государствами»

‼️ В чем проблемы подобного консультирования?

1) тема ответственности за следования санкциям на повестке законодателей в том или ином формате уже лет 8 - практически с введения первых санкций. Я не буду говорить за политологов, скажу как юрист - закрепление ответственности не будет введено на данном этапе, поскольку это не целесообразно пока существует какой-либо экспорт-импорт (хотя бы естественных ресурсов) и пока осуществляются банковские переводы за пределы банковской системы РФ.

2) такие рекомендации показывают незнание того, как работает рынок и как компании взаимодействуют между собой. Другими словами, проверка контрагента на несанкционный статус, ковенанты и санкционные оговорки - уже давно вплетены в матрицу любого корпоративного взаимодействия среднего и крупного бизнеса.

🚩 Можно приветствовать, что практически у каждой консалтинговой компании сейчас растет санкционная практика. Но при комментировании определенных законопроектов все-таки надо понимать как работает бизнес (даже самый самый аффилированный к государству), так и знать, как функционирует корпоративный комплаенс (опять возвращаюсь к посту о том, что сейчас обзывают комплаенсом даже то, что им не является).

И раз мы говорим о юридической канве: в законе нет недружественных государств, там говорится о государствах, осуществляющие недружеские действия. Почувствуйте разницу.

#compliancepractice #sanction #контр_меры

Украина 🇺🇦 двумя Указами №772/2023 и №773/2023 ввела новые санкции

В санкционный список попали:

✅ 147 физических лиц, среди которых Артем Усс, Алексей Кудрин и Анатолий Чубайс и

✅ 303 юридических лиц, среди прочих компания Фаберлик (бенефициаром которой является председатель партии Новые Люди - А. Нечаев), ПАО Мегафон, Аккерманн Цемент, ООО Удоканская медь и другие.

#sanction #compliancepractice #Ukraine_sanction

Британский суд рассматривает дело о подкупе саудовских должностных лиц

SFO обвиняет двух британских сотрудников GPT Special Project Management, специализирующийся на поставках военной коммуникации за дачу взятки в размере £10 млн. саудовским должностным лицам по контрактам 2007-2010 гг. между Saudi Arabian National Guard (SANG) и GPT.

История этого дела берет свое начало в 1970-х годах, когда правительство Великобритании заключило соглашения с SANG о предоставлении помощи Министерству обороны Саудовской Аравии в установке и эксплуатации его коммуникационной логистики.

Эта работа была известна как проект SANGCOM, и с середины 1990-х годов GPT имела контракты с Министерством обороны на выполнение работ для SANG. GPT также использовала субподрядчиков, принадлежащих одному из обвиняемых - например, компания Simec.

По данным обвинения, GPT заплатила «крупные суммы денег» через компанию Simec в целях подкупа высокопоставленных чиновников SANG, чтобы компания могла заключать и продлевать свои контракты с SANGCOM.

#compliancepractice #ukba #sfo #corruption

ОАЭ 🇦🇪 и санкции

Расследование Bloomberg о том, что ОАЭ 🇦🇪 усилили санкционный комплаенс, перепечатали многие российские СМИ (такое впечатление складывается, что российские СМИ в последнее время не изготавливают собственный контент, а перепечатывают иностранные источники)

Но те, кто занимается этой юрисдикцией достаточное количество времени - в этой истории не видят ничего удивительного. И вот почему:

1) как вы можете помнить, в последнее время во вторичные санкции США 🇺🇸 попадают много юриков из ОАЭ 🇦🇪 (больше чем китайских, например). И этот факт не может не трегерить власти

2) ОАЭ 🇦🇪 находится в сером списке FATF и задача регуляторов (в первую очередь, ЦБ, управление по ценным бумагам, DFSA и FSRA) выйти из этого списка.

3) на данный момент уровень зрелости комплаенс системы в ОАЭ 🇦🇪 повысился, поскольку основные банки (включая исламские, как Mashareq) выстроили систему sanction screening и у некоторых из них имеется screening украинских санкций.

Все это ожидаемо определяет вектор развития банковской системы и санкционного комплаенса.

‼️ попытки перебраться в другие юрисдикции (Бахрейн и Катар 🇶🇦) несут в себе собственные риски и не являются панацеей, но об этом расскажет в другое время.

#compliancepractice #sanction #ME_sanctions

Утро не доброе у Биржи СПБ


В Арбитражный суд Москвы поступило заявление о признании СПБ Биржи банкротом, следует из картотеки дел.

Заявление датировано 24 ноября, заявители в картотеке дел не указаны. Сама биржа заявила, что не подавала документы на банкротство. «СПБ Биржа обладает устойчивым финансовым состоянием, признаков банкротства нет», — заявили представители биржи.

‼️Отвечаем, что происходит:

Перед подачей заявления о банкротстве необходимо разместить предварительные публикации в специальных реестрах - на площадке Федресурсе. Они отсутствуют. И здесь, как мы видим - нарушение порядка подачи заявления.

Но для тех, кто подавал иск - важно не само решение, никто не добивается банкротства биржи. Важно было спекулятивное падение - кто-то из частных лиц «шортил» позицию и на падении 20% заработал.

#sanction #compliancepractice #court

Турция 🇹🇷 посредник для экспорта в РФ 🇷🇺

За первые девять месяцев 2023 года Турция экспортировала в Азербайджан, Грузию, Казахстан, Киргизию и Узбекистан 45 товаров, которые США считают «высокоприоритетными» для Москвы, на $158 млн, что втрое превышает показатель за тот же период 2022-го, сообщила Financial Times со ссылкой на турецкие официальные данные.

Анкара зафиксировала рост деклараций об экспорте этих товаров в Азербайджан, Грузию, Казахстан, Киргизию и Узбекистан, однако в статистике этих стран соответствующий рост импорта не отражен. По данным соответствующих ведомств Казахстана, к примеру, с января по сентябрь из Турции в страну было ввезено высокоприоритетных товаров на $6,1 млн, при этом турецкие данные говорят о сумме в $66 млн. 

Два информированных западных чиновника сообщили изданию, что Вашингтон и его европейские союзники призвали Турцию принять меры по ограничению торговли. Анкару на этой неделе посетит замминистра финансов США Брайан Нельсон.

#compliancepractice #sanction #export

Указ Президента Российской Федерации от 27.11.2023 № 903
"О временном порядке раскрытия и предоставления информации некоторыми российскими хозяйственными обществами"

Это еще один документ,который позволяет не раскрывать информацию о себе 46 юридическим лицам - компаниям нефтяной отрасли.

Напомню, подобных документов, которые так или иначе позволяют ограничивать публикацию корпоративной информации, 18 штук. Начиная от Постановления Правительства 1322 от 8 ноября 2018 г. и заканчивая Письмом ЦБ России от 23 марта 2022 г.

Но до этого, компании не были персонализированы, теперь они поименованы.

#compliancepractice #контр_меры #sanction