Руководство Ирландии по санкциям

Ирландия 🇮🇪 публикует свой Guidance Note:
EU Trade Sanctions in response to Russia’s aggression against Ukraine

Краткий пересказ пакетов ЕС 🇪🇺

https://enterprise.gov.ie/en/publications/publication-files/guidance-note-eu-trade-sanctions-in-response-to-russia%E2%80%99s-aggression-against-ukraine.pdf

#compliancepractice #export #sanctions

OFAC внесла в SDN ряд киргизских 🇰🇬 компаний

Так, в санкции включены:

Основная в марте 2022 г. LLC RM Design and Development (RMDD) поставляет в РФ 🇷🇺 товары двойного назначения, в том числе компаниям, которые ранее попали в санкции OOO Radiotekhsnab (RTS) и ООО Регион-проф

OSOO Progress Lider (Progress Lider) и ее глава Татьяна Иванова, которая также владеет российской компанией Limited Liability Company Siaisi (CIC)

ZAO GTME Tekhnologii (GTME Tekhnologii) и ее российский покупатель Technologies Systems and Complexes Limited (TSC)

OSOO Kargolayn (Cargoline) закупала авиационную продукцию для российских клиентов

Все компании основаны в марте 2022 г. и занимаются поставкой запрещённой со стороны США продукцией в РФ.

#sanctions #compliancepractice #export #OFAC

Промежуточное резюме того, что происходит в Израиле (закон об усмотрении חוק לצימצום עילת הסבירות)

Контекст.

Коалиционное правительство Беньямина Нетаньяху состоит из религиозных и ультраправых религиозных партий.

Реформа.

Судебная реформа (в народе ее обозвали ‘полицейская’, намекая на полицейского государство), озвученная коалицией только после выборов, стала шоком для многих миллионов избирателей (и не только из левых партий).

Целью реформы является понижение статуса судебной власти, наподобие того, что сделали в Польше пару лет назад, и, отчасти, в Венгрии (сами разработчики признались, что они советовались с поляками).

Здесь есть два мотива реформе.
Первый мотив - скорее личный. Мотив этой реформы является прекращение преследования Премьер-министра, возможность назначения любого лица в качестве министра несмотря на его криминальное прошлое и возможность отмены решения ВС простым большинством Кнессета, а также возможность назначать судей через большинство голосов правящей коалиции в комиссии по назначению судей.

Второй мотив - фундаментальный и здесь сталкиваются два взгляда на мир: религиозный взгляд, где женщина не равна мужчине и поэтому демократия с ее балансом справедливости и равенства, должна быть трансформирована. И светский взгляд, который настаивает на том, что возможно существование Израиля как государства еврейского и демократического, согласно тому, что провозглашено в Декларации независимости.

Развитие реформы.

После того как в апреле этого года президентом страны был предложен консенсус о том, что необходимо обсуждение реформы и поэтоапном принятии, Министр юстиции предложил закон об ограничении возможности ВС и судебной системы вмешиваться в дискреционные полномочия исполнительной власти, даже если они противоречат «духу закона». То есть захотело правительство перед выборами поднять зарплату госслужащим оно эта может сделать (как например сделал Эрдоган перед выборами).

Юридическая проблема.

В этих инициативах проявилось то, что обсуждалось последние 10-12 лет относительно судебного активизма. Но если взглянуть на практику, на сухие цифры, то с 1993 г., с момента так называемой ‘конституционной революции’, судьи ВС отменили только 27 законов Кнессета, что меньше чем в странах общего права. Последние годы ВС редко принимает решения против исполнительной либо законодательной властей (в силу парламентской демократии - победившая партия формирует кабинет, который состоит часто из самих депутатов, поэтому можно говорить о сложившемся превосходстве исполнительной власти и слабой законодательной). То есть до последнего времени в Израиле были две сильные ветви власти - исполнительная и судебная. Теперь останется одна, что, как многие отмечает, ведет к диктатуре.

Вся полемика вокруг судебной реформы - это глубокая конституционная проблема. Проблема заключается даже не в отсутствии писанной Конституции, а в том что нет Билля о правах - закрепленного набора прав человека (Декларации Независимости и Основного Закона о чести и свободе человека - явно недостаточно). Поэтому в юридическом мире вознобновились дискуссии о принятии писанной конституции.

#compliancepractice #ME_law

Британия 🇬🇧 обновила Руководство по UK FINANCIAL SANCTIONS

Дополнения внесены в следующие разделы:

✅ раздел 6.9. Порядок подачи на специальные лицензии. Даются советы как лучше оформить, чтобы не отказали (четкость и точность формулировок, подробное описание и др.) и

✅ раздел 11. Порядок внесения изменений в заявление на лицензии

#compliancepractice #sanctions #OFSI

Румыния 🇷🇴 ратифицировала Конвенцию ОЭСР о запрете подкупа иностранных должностных лиц

Сама Конвенция для страны начнёт действовать 60 дней спустя, с 23 сентября 2023 г.

Еще в мае 2023 г. Румыния 🇷🇴 стала членом рабочей группы по данной Конвенции Working Group on Bribery in International Business Transactions и начнёт участвовать в peer review.

#compliancepractice #OECD #anticorruption #комплаенс

Дело Евгения Швидлера по снятию санкций в Лондонском суде

В прошлый четверг состоялось судебное заседание в лондонском суде.

Соратник Романа Абрамовича, миллиардер Евгений Швидлер в своем иске обвинил власти Великобритании в «репрессивном обращение» (NB. он давно в России не жил не знает, что такое «репрессивное обращение»).

В ответ представители правительства Великобритании заявили, что введение санкций против Швидлера помешает ему и другим лицам работать или инвестировать в сектора, представляющие стратегическую и экономическую выгоду для России.

Оспаривая обвинения в дискриминации, правительство заявило, что оно наложило санкции не только на директоров Evraz русских по национальности, но и на тех, кто также был связан с Абрамовичем.

#sanctions #compliancepractice #UK #court

Часть 1: Есть ли в санкционном комплаенсе этическое измерение?

Как известно, антикоррупционный комплаенс состоит в том числе из business ethics /business integrity. Управление конфликтом интересов, этический кодекс, zero tolerance to corruption - неотъемлемая часть комплаенс функции.

Но когда мы говорим о санкционным комплаенсе: мы подразумеваем только следование нормативным актам или этическое тоже важно?

В прошлом году многих в РФ удивило, что иностранные компании из РФ сами стали уходить. Многие задавали вопрос: Почему они уходят, ведь на них напрямую санкции не распространяются?

Уход компаний с российского рынка даже с учетом экономических потерь можно рассматривать как этический ход + репутационные риски.

Второе: чем комплаенс офицер будет всегда отличаться от санкционного консалтинга - это тем, что все-таки функция комплаенс не будет придумывать как обойти санкции (это уже будет тогда не комплаенс). А некоторые юристы могут себе это позволить.

Если следовать данной логике, становится понятным почему британский регулятор так взялся за санкционный комплаенс для юристов (об этом мы писали несколько раз).

В санкционном комплаенсе есть этическое измерение, но оно не настолько выпукло, как в ESG или в антикоррупционном комплаенсе.

#compliancepractice #sanctions #комплаенс #anticorruption #ethics

🇺🇸 США напоминают о “выгодах” добровольного раскрытия нарушений

Сегодня Минфин, Минюст и Госдепартамент США опубликовали совместное уведомление о возможности добровольного раскрытия нарушений санкционного законодательства. В частности, Отдел национальной безопасности Министерства юстиции (National Security Division, NSD) напомнил, что оперативное самораскрытие экспортных и иных нарушений позволяет компаниям снизить, а в некоторых случаях даже избежать потенциальной уголовной ответственности.

Для смягчения мер ответственности NSD требует от компаний-нарушителей санкций принятия следующих мер:
✔️ Добровольное раскрытие информации о совершенном нарушении;
✔️ Сотрудничество с правоохранительными органами;
✔️ Своевременное и надлежащее устранение всех нарушений (например, посредством внедрения системы корпоративного комплаенса).

Вышеупомянутых мер, однако, не будет достаточно в случае совершения организацией нарушений вопиющего характера, включая сокрытие причастности высшего руководства к преступлениям, их неоднократность, экспорт “особо чувствительных” товаров и технологий, незаконное получение прибыли в крупных размерах и пр. Вместе с тем следование требованиям NSD может позволить юридическим лицам урегулировать нарушения посредством выплаты штрафа в меньшем размере по сравнению с изначальным.

Минторг и Минфин США опубликовали также собственные требования, позволяющие снизить меру ответственности за нарушение американского санкционного законодательства. Однако в целом их содержание совпадает.

Суд ЕС 🇪🇺 снял санкции с бывшего генпрокурора Украины

Суд Европейского Союза аннулировал решение Совета ЕС от 3 марта 2022 года о продлении санкций против экс-генпрокурора Виктора Пшонки Украины 🇺🇦 и его сына Артема, которые с сентября прошлого года уже не находятся в санкционном списке Евросоюза.

"Решение Совета (CFSP) 2022/376 от 3 марта 2022 года относительно ограничительных мер, направленных против определенных лиц, организаций и органов, учитывая ситуацию в Украине, отменяется в той части, что имя Пшонки Виктора Павловича оставили в перечне лиц, организаций и органов, в отношении которых применяются эти ограничительные меры", – говорится в решении суда.

Аналогичное решение принято и в отношении его сына Артема.

#sanctions #compliancepractice #EU #court

Юристы в РФ продолжают убеждать друг друга и клиентов, что надо подавать в суды на Евроклир.

Но можно внесу pinch of salt в эту замечательную картину.

1) Деньги на счете типа C - это не деньги Евроклир, это деньги клиентов-инвесторов. Это активы европейских физиков. На них обратить взыскание после получения российского решения не получится. Получается, что через суды российские физики начинают «воевать» с европейскими физиками, что так себе перспектива.

2) получение специальных лицензий в общем порядке довольно рабочий вариант, в то время как тяжбы в российском суде (в самом справедливом) только лишь разозлит регулятора и ЕС 🇪🇺 может включить механизм вторичных санкций за попытку обхода санкций.

#court #compliancepractice #EU #sanctions #Euroclear

Часть 2: Экстерриториальный эффект санкций

Не спешите утвердительно кивнуть и сказать, что односторонние санкции не легитимны.

В антикоррупции или в ESG есть международные документы: от Конвенции ООН против коррупции и Конвенции ОЭСР о подкупе иностранных должностных лиц до ооновских принципах устойчивого развития. Это говорит о том, что противодействие коррупции это юридический или политический механизм больше? Ответ будет зависеть от того, кто будет отвечать на этот вопрос (например, в РФ организации, которые занимаются борьбой с коррупцией либо признаются нежелательными либо еще хуже).

Когда мы говорим о санкциях на международном уровне: на ум приходит только Резолюции Совбеза ООН, все остальные юридические документы принадлежат отдельным странам либо сообществам (ЕС).

Говорит ли это о меньшей легитимности в санкциях? Любая юрисдикция будет говорить, что ее документы обязательны, а документы других юрисдикций имеют сомнительную легитимность . Принцип суверенитета и другие принципы международного права.

Но в контексте комплаенса обсуждение вопроса о легитимности теряет практический смысл. Лучше говорить об экстратерриториальности действия того или иного акта. Экстерриториальное действие зависит от того сколько субъектов и как признают его действие (юридическое прямое или фактическое косвенное, как в примере следования американским санкциям во избежания попадания во вторичные санкции). Например, неамериканский банк будет признавать действие SDN листа, а неамериканское муниципальное /местное учреждение, если и знакомо с понятием SDN, то благодаря новостям, потому что для него эти знания не релевантны в деятельности (ipso facto он вряд ли работает с US persons).

#sanctions #compliancepractice #комплаенс

Партнерский материал

SMARTGEN — крупнейший русскоязычный Multi-Family Office в Израиле — представляет свой взгляд на результаты экономики Израиля в первом полугодии 2023 года и общий прогноз до конца года.

SMARTGEN анализирует рынки капитала, недвижимости, сектор высоких технологий и делится с вами своими наблюдениями и выводами:

- 🏦 Почему банковский сектор Израиля, который любят ругать за консерватизм, оказался островком стабильности?
- 📊 Как инвесторы в недвижимость выигрывают от повышения процентной ставки?
- 🏫 Какой университет лидирует по количеству выпускников-основателей компаний-единорогов?

Подробнее об экономике Израиля, и о возможностях и рисках, которые рассматривает SMARTGEN при принятии своих инвестиционных решений – в аналитическом обзоре: Израильская экономика и инвестиционные рынки: результаты первого полугодия и прогноз SMARTGEN на второе полугодие 2023 года.

👉🏻 Подпишитесь на канал SMARTGEN в Telegram

Кипр 🇨🇾 в ожидании новых блокировок счетов

Прибывший в Никосию заместитель помощника госсекретаря США по делам экономики и бизнеса Эрик Вудхаус привез дополнительную информацию о россиянах, попавших в санкционные списки.

По данным Phileleftheros, г-н Вудхаус заявил, что американские санкции направлены против России, а не против Республики Кипр. Действия США не помешают Кипру продолжать привлекать инвестиции.

‼️ Можно ожидать новых блокировок счетов, особенно, у инвесторов острова, которые продолжают работать с россиянами и у тех, у кого не настроен санкционный комплаенс.

#compliancepractice #sanctions #banks #EU

Индия 🇮🇳 больше не оазис для российских компаний

В последнее время индийские компании начали опасаться взаимодействовать с компаниями, где учредители из РФ. Также банки косо посматривают на российские следы в проводках.

Объяснения в этом простые: в Индии очень мало кто разбирается в санкциях и одно упоминание РФ 🇷🇺 вызывает определённую настороженность.

#banks #compliancepractice #sanctions

Новая эра экспортного контроля

Под таким названием вышла статья на сайте New York University (The New Era of Export Enforcement), автором которой выступил Matthew S. Axelrod - помощник секретаря отдела по экспортному правоприменению BIS.

В частности, он пишет о мерах по внедрению механизмов комплаенса в экспортный контроль. Перечислю несколько важных направлений:

1) Поощрение добровольного информирования Dual-track processing of voluntary self-disclosures (VSDs). Так, намеренное несообщение влечет большее наказание.

2) Поощрение информирования о нарушениях среди конкурентов. И в случае привлечения компании в будущем (по другому делу), это может рассматриваться как смягчающее обстоятельство при вынесении наказания (ну так себе carrot 🥕).

3) Рассмотрение информации о мелких либо технических правонарушений в течение 60 дней. Тогда как более серьезные правонарушения передаются главному юристу BIS.

4) Использование неденежных наказаний для менее серьезных нарушений.

5) Введение практики опубликования решений о привлечении к ответственности.

‼️ все что касается поощрения добровольного информирования, то оно практикуется и OFAC, и до этого нашло свое место в антикоррупционном комплаенсе.

Но обращает на себя внимание - поощрение информирования о нарушения в других компаниях. Подобные призывы способны породить нездоровую конкуренцию и отразиться на росте числа привлеченных к ответственности компаний.

#compliancepractice #sanctions #export

Иран 🇮🇷 готовится к арбитражу с целью взыскать долг с Южной Кореи 🇰🇷

Кабинет министров Ирана передал на рассмотрение парламента законопроект об арбитраже по поводу долга.

Южная Корея была третьим по величине покупателем иранской сырой нефти и покупателем номер один иранского конденсата до 2018 года, когда бывшая администрация США вышла из ядерной сделки 2015 года и ввела санкции против Ирана.

С тех пор Корея отказывается оплатить долг, который она должна Ирану за импорт энергоносителей.

По неофициальным оценкам,в двух южнокорейских банках застряли более $2 млрд иранских денег, к которым он не может получить доступ.

#sanctions #compliancepractice #Iran #banks

В Чехии заблокировали счета и имущество российского миллиардера, основателя АФК «Система» Владимира Евтушенкова.

Детали. Арест наложен на счета компаний, связанных с Евтушенковым, на сумму около 100 млн крон (около $4 млн), и имущество в Карловых Варах, включая пятизвездочный отель Savoy Westend, на сумму 500 млн крон (примерно $20 млн), передает «Чешское телевидение». 

Телеканал напомнил, что основатель инвестиционной компании АФК «Система» Владимир Евтушенков был внесен в санкционные списки Чехии в конце июня вместе с сыном Филиппом. Чешские власти полагают, что «миллиардер тайно контролирует компанию по производству электрических компонентов», а в России «его компании производят и поставляют системы для вооруженных сил страны». 

По данным «Чешского телевидения», в Savoy Westend Hotel 5* в прошлые годы ездили  «важные российские политики, художники и бизнесмены, некоторые из которых сейчас находятся в санкционных списках». Представители гостиницы рассказали, что отель сейчас работает в режиме ограничений. В него заселяют только тех клиентов, кто оплатил свое проживание в конца июня.

@forbesglobalrus

Швейцарский 🇨🇭 UBS объявил о закрытии счетов владельцев из РФ, которые не проживают в стране

UBS, который получил доступ к клиентской базе поглощенного Credit Suisse обнаружил что от 50% до 75% счетов русских, принадлежат тем, кто не является резидентом Конфедерации.

Как результат, принято решение большинство счетов закрыть.

#compliancepractice #sanctions #banks #Swiss

⬆ Добавим от себя несколько вещей:

1. Стимулирование добровольного раскрытия нарушений - устойчивый тренд. По линии OFAC он практикуется уже давно и является ключевым смягчающим обстоятельством. По образцу OFAC британский OFSI тоже прописал желательность добровольного раскрытия где только можно. Это срабатывает в отношении крупных глобальных компаний. Но мало влияет (если вообще влияет) на мелких посредников, которые используются в обходе санкций. Впрочем, в отношении таких фирм используются вторичные санкции, а не только и не столько инфорсмент.

2. Попытки скрыть нарушения также рассматривались по линии OFAC как отягчающее обстоятельство. Но на практике его трудно назвать ключевым. Скорее таковым можно было считать сам факт нераскрытие, а не попытки скрыть. Хотя попытки выделяются в качестве отдельного критерия.

3. Опять же на практике заметная часть "недоносов", то есть отсутствия добровольного раскрытия, была связана с тем, что компании элементарно не знали о том, что они что-то нарушили.

4. Именно поэтому OFAC стал добиваться того, чтобы компании обучали своих сотрудников азам санкционной нормативки и внедряли комплаенс. Кстати, модернизация комплаенса, проведение тренингов, подготовка внутренних пособий, найм персонала и т.п. - смягчающие обстоятельства. То есть пытался не нарушить, но все же нарушил.

5. Курс BIS на раскрытие материалов инфорсмента - новый тренд. По нашим ощущениям, нарушений экспортного контроля довольно много и в отличие от нарушения режимов финансовых санкций там гораздо больше преднамеренных нарушений. А значит, там больше дел, в которых административное преследование со стороны BIS будет сочетаться с уголовным по линии Минюста. Интересно, что в британской практике инфорсмент по экспортному контролю тоже менее прозрачен, чем по финансовым санкциям.

6. Число россиян, которые попадают в жернова американских регуляторов, растет. Также много случаем избыточного комплаенса. Необходимо тщательное изучение практики, в т.ч. для защиты российских граждан. Изучение на основе фактов, а не мнений.

ЕС 🇪🇺 принял European Sustainability Reporting Standards

Вчера 31 июля 2023 были утверждены Европейские стандарты отчетности в области
Устойчивого развития (ESRS).

Европейские стандарты отчетности в области устойчивого развития (ESRS) будут обязательными для использования компаниями, которые в соответствии с Директивой по бухгалтерскому учету обязаны сообщать определенную информацию об устойчивом развитии (это публичные компанию, акции которых котируются на биржах).

Директива по бухгалтерскому учету с поправками, внесенными Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) в 2022 году, направлена ​​на то, чтобы компании в ЕС сообщали сопоставимую и достоверную информацию об устойчивом развитии. Теперь на основе этих двух директив вводится ESRS.

ESRS исходит из стратегии «двойной существенности» (double materiality), то есть они обязывают компании сообщать как о своем воздействии на людей и окружающую среду, так и о том, как социальные и экологические проблемы создают финансовые риски и возможности для компании.

Существует 12 направлений ESRS, охватывающих весь спектр вопросов устойчивого развития.

#ESG #EU