Greenwashing

Reuters (20.12.2022)

Прошедший год был самым напряженным за всю историю нормотворчества в области климата и устойчивого развития, и в 2023 году не ожидается спада, поскольку политики ужесточают правила в отношении ненадежного или мошеннического корпоративного поведения.

Среди наиболее плодовитых законодателей был Европейский союз, который начал внедрять правила устойчивого развития для управляющих активами в рамках серии предписаний, направленных на то, чтобы блок достиг своих климатических целей и помог обуздать глобальное потепление.

Регулятивный контроль также расширился, включив в него инвестиционные рейтинги и
 маркировку устойчивых инвестиционных фондов.

Триллионы долларов поступают в компании и инвестиции, рекламирующие их экологические, социальные и управленческие (ESG) полномочия.

Регулирующие органы стремятся к более четким рыночным ограждениям.

В Соединенных Штатах Goldman Sachs Asset Management, и BNY Mellon Investment Adviser были оштрафованы за сбои ESG.

В офисах немецкой компании по управлению активами DWS Group (в собственности Deutsche Bank) прошли обыски, а ее исполнительный директор ушел в отставку после обвинений в том, что DWS ввела инвесторов в заблуждение относительно своих инвестиций в ESG.

Среди компаний, столкнувшихся с юридическими или нормативными проблемами за последний год, были Glencore, нидерландская авиакомпания KLM (дочерняя компания французской Air France-KLM), а также директора Shell.

Активные инвесторы стремятся использовать стену денег ESG на рынке, чтобы повлиять на изменения в советах директоров.

В течение 2022 года Европейский Союз, Соединенные Штаты и новый глобальный Совет по международным стандартам устойчивого развития (ISSB) установили для компаний правила раскрытия информации, связанной с климатом, которые должны быть окончательно утверждены в 2023 году, что означает, что корпорации больше не могут прятаться за нерегулируемым лоскутным одеялом добровольных норм.

Правила ESG также быстро станут обязательными, а не факультативными в 2023 году. Ожидается, что только в январе ЕС выпустит 200 страниц руководства, чтобы помочь участникам рынка использовать его экологическую таксономию, список экологически безопасных видов деятельности и другие правила ESG.

РБК анализирует разъяснения ЕС по предоставлению юр услуг для российских лиц

Еврокомиссия отвечала на вопрос, запрещено ли предоставлять консультации по вопросам соблюдения санкций российским организациям и правительству. В ее ответе указано, что обязанности по соблюдению санкций ЕС напрямую возложены на европейские, а не на российские компании. Соответственно, по логике Еврокомиссии российские организации вообще не должны обращаться к европейским юристам за консультациями по соблюдению санкционных ограничений. За разрешениями на проведение сделок или транзакций обращаются в национальные компетентные органы европейские компании, а не их российские контрагенты.

Также европейские специалисты могут консультировать зарубежные дочерние предприятия российских фирм при условии, что эти услуги оказываются не в интересах материнской компании в России.

#compliancepractice #sanctions #комплаенс #санкции #EU

Сегодня подписан указ президента РФ, запрещающий поставки российских нефти и нефтепродуктов иностранным юридическим и физическим лицам при условии, если в контрактах на эти поставки «прямо или косвенно» предусмотрено применение потолка цен. 

«Установленный запрет применяется на всех этапах поставок до конечного покупателя», — говорится в документе. 

При этом в указе отмечается, что поставки нефти и нефтепродуктов, которые запрещены указом, «могут осуществляться на основании специального решения президента». 

Указ будет действовать с 1 февраля по 1 июля 2023 года. Запрет на поставки нефти начнет действовать вместе с указом, а запрет на экспорт нефтепродуктов — с даты, которую определит правительство, но не раньше, чем со дня вступления в силу указа. 

#compliancepractice #комплаенс #контр_меры #sanctions

НРД на своём сайте опубликовало информацию о взаимодействии с Euroclear по реализации генеральной лицензии для разблокировки активов клиентов

От Euroclear получена неофициальная информация о том, что разрешение на операции, связанные с освобождением ценных бумаг и денежных средств, связанных с выплатами по ценным бумагам, будет предоставлять Казначейство Бельгии. Euroclear не будет выступать в качестве европейского оператора (гаранта), указанного в Общих условиях. Euroclear не планирует получать разъяснения по Общим условиям и рекомендовал НРД обращаться в Казначейство Бельгии. НРД направит соответствующий запрос в Казначейство Бельгии в ближайшее время.

Также от Казначейства Бельгии юридическими консультантами НРД получена следующая неофициальная информация. Европейским оператором (гарантом) может выступать дочерняя компания лица, чьи активы заблокированы в Euroclear, или связанная иным образом с таким лицом компания. Под термином “sale” в отношении ценных бумаг, эмитированных российскими компаниями, понимается продажа ценных бумаг. Под термином “sale” в отношении ценных бумаг, эмитентами которых не являются российские компании, может пониматься перевод ценных бумаг в европейский брокер или банк. При этом термин «российская компания» не раскрывается. Под термином “sale” в отношении денежных средств, связанных с выплатами по ценным бумагам, может пониматься конверсионная операция (например, рубли на евро).  В случае, если валютой выплат является евро или иные валюты, указанный термин не раскрыт.

До настоящего момента дополнительных разъяснений от Euroclear или Казначейства Бельгии не поступало.

#compliancepractice #НРД #банковский_комплаенс

Ожидаем, когда дышать запретят

Принят закон о защите от санкций международных банков с российским участием

Подписан закон, разрешающий конвертировать российские доли в международных финансовых организациях в долговые обязательства. Меры должны защитить банки от санкций.

Правительство сможет конвертировать доли России в долговые обязательства с возможностью обратной конвертации при договоренностях с международными финансовыми организациями. Обратная конвертация должна состояться без ухудшения условий.

#банковский_комплаенс #compliancepractice #sanctions

Департамент финансовых услуг штата Нью-Йорк (NYDFS) выпустил руководство для банков, стремящихся предлагать #crypto продукты и услуги

✅ Банки Нью-Йорка не обязаны получать BitLicense, но, тем не менее, они должны получить предварительное одобрение от NYDFS, прежде чем предпринимать действия, связанные с криптовалютой, и должны уведомить NYDFS не менее чем за 90 дней до того, как они намерены начать любую криптовалютную деятельность.

✅В руководстве изложены критерии, по которым NYDFS будет оценивать банки при рассмотрении их запросов на осуществление криптовалютной деятельности.

Шесть ключевых направлений:

📈 Бизнес-план: Банк должен «представить бизнес-план, который включает всестороннее описание предлагаемой им деятельности, связанной с виртуальной валютой, включая любые предполагаемые этапы, бизнес-обоснование деятельности, взаимосвязь деятельности со стратегическими инициативами учреждения и общекорпоративными структура управления рисками и соответствие нормативно-правовой базе учреждения».

🔍 Управление рисками: Банк должен «иметь общекорпоративную систему управления рисками для выявления, измерения, мониторинга и контроля всех рисков, возникающих в связи с предлагаемой деятельностью, связанной с виртуальной валютой, или связанных с ней, в соответствии с советом обслуживаемого учреждения». - утвержденный риск-аппетит».

👮‍♀️Корпоративное управление и контроль. Банк должен быть в состоянии «описать структуру корпоративного управления, применимую к предлагаемой деятельности, включая… внутреннюю разработку продукта и его утверждение советом директоров и/или высшим руководством, которое сопровождало решение участвовать в предлагаемой деятельности, связанной с виртуальной валютой». ..."

👜 Защита прав потребителей: банк должен быть в состоянии продемонстрировать шаги, которые он предпримет для обеспечения защиты своих клиентов от злоупотреблений или недобросовестных действий, в том числе путем предоставления «политик и процедур, касающихся защиты клиентов... и типовых соглашений, применимых к клиентам и другим пользователи..."

💹 Финансы: банк должен предоставить объяснение ожидаемого влияния криптоуслуг на их капитал и ликвидность.

👩‍⚖️Юридический и нормативный анализ: банк должен показать, что его запланированные предложения допустимы и соответствуют всем соответствующим правовым и нормативным требованиям, с которыми они сталкиваются.

‼️Интересно, что в руководстве неоднократно подчеркивается, что эти стандарты применяются даже в тех случаях, когда банк предлагает какие-либо криптопродукты и услуги через третью сторону — очевидная ссылка на банки, которые намерены полагаться на крипто-кастодианов для обеспечения инфраструктуры для своей деятельности.

#compliancepractice #банковский_комплаенс #комплаенс #crypto-compliance #AML

Релокация бизнеса - итоги 2022 г.

Остановлюсь на трёх странах, куда бизнес релоцировался в этом году.

Турция 🇹🇷 - бизнес основывал здесь фирмы-прокладки либо компании для того, чтобы был счёт. До последнего времени сотрудникам было достаточно легко сюда переезжать. Входная виза не нужна. Российский бизнес в Турции либо связан с логистикой либо с покупкой товаров, включённых под разные санкционные и экспортные ограничения. В последнюю неделю декабря перестали предоставлять ВНЖ всем русским, поэтому это может повлиять на то как в 2023 г. бизнес будет работать с Турцией.

ОАЭ 🇦🇪 - туда свой бизнес релоцировали подсанкционные владельцы российского бизнеса (в первую очередь, те кто попал в санкции ЕС и Швейцарии). Создаются холдинговые структуры для управления капиталом. Налоги по прежнему низкие, поэтому место привлекательное как для бизнеса так и для сотрудников.

Израиль 🇮🇱 - релоцировались не многие. Обычно те бенефициары либо управленцы, у кого есть еврейские корни. Для того, чтобы перевести активы (из той же Европы) некоторые покупали действующие компании через опцион (с обратным выкупом). Иначе банки на приход денег смотрят с недоверием. Многих останавливает открывать в Израиле бизнес из-за больших налогов (ведь массу неработающих религиозников надо же содержать кому-то). Даже Михаил Фридман, обладая израильским гражданством, предпочитает жить в Лондоне, где его вызывают на допросы, а не в Израиле.

#compliancepractice #комплаенс #sanctions

Правкосмиссия закрепила правила для резидентов из недружественных стран

«Недружественные» нерезиденты должны предоставить не менее 50% дисконта при выходе из российских активов.

При рассмотрении вопроса о выдаче разрешений на осуществление сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг, в уставных капиталах российских хозяйственных обществ иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении РФ недружественные действия, или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации, исходить из наличия ряда условий.

Речь идет:

✅ о наличии независимой оценки рыночной стоимости активов;

✅ продаже активов с дисконтом в размере не менее 50% от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива;

✅ установлении ключевых показателей эффективности для новых акционеров;

✅ наличии рассрочки платежа на 1–2 года и обязательства по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10% от суммы осуществляемой сделки.

#compliancepractice #комплаенс #sanctions #контр_меры

Ещё один печальный исход года. Теперь в РФ даже не будут пытаться делать вид, что борются с коррупцией

29 декабря подписан Указ Президента РФ #968, позволяющий не публиковать всех деклараций о доходах госслужащих и разрешил некоторым категориям военных и чиновников вообще не декларировать свои доходы, отменив таким образом один из главных антикоррупционных инструментов.

О том как РФ денонсирует 41 соглашение Совета Европы читайте на сайте BBC.

#compliancepractice #corruption #anticorruption

Подсанкционное лицо (Сбербанк) не может участвовать в голосовании акционеров и посещать собрания акционеров.

30 декабря апелляционный суд Амстердама постановил, что российская компания SBK Art, через которую Сбербанк владеет 42,5% голосов в Fortenova Group, находится под санкциями ЕС (была включена в 9-й пакет санкций), поэтому не имеет права голоса и не может присутствовать на собраниях акционеров хорватской компании Fortenova Group.

#compliancepractice #sanctions #комплаенс

Мне полюбились эти перлы. Кто ещё что придумает по поводу иноагентов.

Дамочка, работать в своей жизни не пробовала, хоть денек?

Применения FCPA - результаты 2022 г.

В FCPA blog вышла статистическая подборка:

✅ 8 корпораций были привлечены к ответственности за нарушения FCPA:

- KT Corporation,
- Stericycle, Inc.,
- Glencore plc,
- Tenaris, S.A.,
- GOL Linhas Aéreas
- Inteligentes S.A.,
- Oracle Corporation, ABB Ltd, и
- Honeywell International Inc.

✅ 5 компаний получили declarations (то есть снятие ответственности).

✅ Бывший исполнительный директор Goldman Sachs Роджер Нг, был осужден за нарушение FCPA.

✅ Двое признали себя виновными, четырем были предъявлены обвинения. В 2022 году ни один человек не был осужден за преступления FCPA.

✅ Оправдательный приговор Лоуренсу Хоскинсу по преступлениям FCPA был подтвержден; однако его приговор по обвинениям, связанным с отмыванием денег, остался в силе, за что он получил 15 месяцев тюремного заключения.

Второй год подряд наблюдается снижения в количестве компаний, которые привлекаются за нарушения FCPA.

#compliancepractice #anticorruption #FCPA #комплаенс

Споры в Германии о конфискации санкционных активов

В Германии обсуждают возможность конфискации замороженных из-за санкций российских активов для восстановления Украины. Об этом пишет Bloomberg со ссылкой на осведомленные источники.

По их словам, окончательной позиции по этому вопросу пока нет, некоторые члены правящей коалиции настроены более решительно, чем другие. Глава МИД Анналена Бербок настаивает на конфискации хотя бы части замороженных активов, тогда как глава Минфина Кристиан Линднер опасается, что изъятие активов российского ЦБ может создать опасный прецендент и завести европейские страны и их союзников в «юридическую трясину», пишет Bloomberg.

#compliancepractice #sanctions #EU

🇨🇿 Вступил в силу чешский закон о национальных санкциях

Сегодня вступил в силу 🇨🇿 Закон Чешской Республики о санкциях, который устанавливает процесс включения лиц в национальный санкционный список (NSL), а также правила принятия национальных ограничительных мер. Закон о санкциях – ответ на ситуации, когда ограничительная мера не может быть согласована на уровне 🇪🇺 ЕС или когда длительность процесса утверждения не позволяет гибко реагировать на ту или иную ситуацию. Меры – запрет на въезд и заморозка активов.

📌 Процедура включения в NSL

Процедура обеспечивается Министерством иностранных дел и Правительством Чешской Республики. Задача Министерства заключается в сборе, проверке и оценке оснований для включения лиц в NSL и представлении правительству предложения о включении, изменении или исключении лиц из соответствующего санкционного списка. После получения предложения, представленного Министерством, Правительство принимает решение о включении соответствующего лица в санкционных список. NSL будет находиться в открытом доступе на веб-сайте Министерства.

📌 Санкционный режим EUSL

В Чехии будет реализован уникальный механизм, в соответствии с которым МИД сможет запрашивать у Правительства авторизацию на предложение санкций для всего Евросоюза (режим EUSL – EU sanctions list). В случае, если предложенные Чехией лица не попадают под санкции ЕС а течение месяца, они автоматически попадают в NSL.

📌 Оспаривание санкций Чешской Республики

Лицо, в отношении которого введены санкции, имеет право подать в МИД возражение против включения в NSL. Министерство должно представить возражение вместе со своим заключением Правительству в течение 30 дней с момента его получения. Впоследствии правительство обязано принять решение по возражению в течение 30 дней с момента его подачи. Также доступно судебное обжалование, но только для обжалования результатов досудебной процедуры.

#санкции

Власти Эстонии намерены выработать механизм передачи Украине замороженных российских активов на €17 млрд. Об этом заявил изданию Postimees глава эстонского МИДа Урмас Рейнсалу.

В какой конкретно срок могут быть переданы денежные средства, неизвестно.
По словам министра, пока процесс передачи Киеву российских активов не продвигается, хотя страны Евросоюза (ЕС) уже поручили Еврокомиссии (ЕК) разработать необходимую для этого юридическую схему.

#EU #compliancepractice #sanctions

Еврокомиссия докладывает Европарламенту, что будет совершенствовать политику санкций. Несколько примечательных вещей:

1. Совершенствование инфорсмента, то есть административного и уголовного преследования нарушителей режима санкций. Заявления такие делаются давно и движение в сторону их исполнения тоже есть. В 2023 г., вероятно, увидим больше кейсов инфорсмента в странах ЕС и, возможно, гармонизацию законодательства стран-членов.

2. Наряду с финансовыми санкциями и экспортным контролем упоминается тестирование новых инструментов, таких как контроль за внешними инвестициями (outbond investments). Пока непонятно, что это за зверь.

3. Обновление правового механизма санкций за коррупцию. Непонятно, как именно его будут модернизировать. В текущем виде он достаточно гибкий. Но посмотрим, конечно.

Примечательно, что ничего пока нет о конфискации российских активов и их передачи в пользу Украины. Что не означает, что такого механизма не появится. К тому все идет.

https://commission.europa.eu/system/files/2022-10/com_2022_548_3_en.pdf

В британской Guardian вышла развёрнутая статья о том, как Роман Абрамович успел переписать имущество на своих детей в январе 2022

Анализ документов показывает, что изменения сделали семерых детей Абрамовича, младшему из которых - девять лет, бенефициарами трастов с активами на сумму не менее 4 млрд долларов (3,7 млрд евро). Всего было реорганизовано 10 трастов.

В издании задаются вопросами: должны ли дети теперь подлежать включению в санкции?

‼️ Но наверное здесь нужно по другому подойти к этому вопросу или вспомнить чему учит санкционное правоприменение ‼️

Переписка имущества на детей-жён ничего не гарантирует.

1) если учредитель трастов будет распоряжаться имуществом трастов, то такие трасты могут быть признаны фиктивными sham trust (Лондонские суды не раз признавали таковыми трасты миллиардеров из РФ).

2) если признают, что подсанкционное лицо продолжает осуществлять контроль над активом, то согласно комментариям британского OFSI или европейским - этот актив также может считаться санкционным.

Но здесь есть одна тонкость: трасты могут быть выстроены разным способом, поэтому с юридической точки зрения тест контроля в трастах сложнее идентифицировать.

#compliancepractice #sanctions #OFSI #комплаенс #EU

Санкции Украины

Зеленский ввел действие решение Совета нацбезопасности и обороны о введении персональных санкций против российских деятелей культуры. Соответствующий указ опубликован на сайте главы государства.

Под ограничения попали телеведущая Жанна Бадоева, футболист Анатолий Тимощук, рэпер Баста, артисты Ирина Аллегрова, Дмитрий Билан, Михаил Галустян, Лариса Долина, Филипп Киркоров, Сергей Лазарев, юморист Евгений Петросян, а также Родион Газманов, Евгений Петросян, Александр Дугин, Дмитрий Киселев и другие.

Санкции предусматривают блокировку активов и лишение государственных наград.

#compliancepractice #sanctions