Вчера Сенат США 🇺🇸 единогласно утвердил поправку о конфискации замороженных российских активов для помощи Украине.

Как сообщает The Washington Post, соответствующая поправка включена в проект федерального бюджета на 2023 финансовый год на $1,66 трлн, который Сенат принял большинством голосов в четверг, 22 декабря. Ожидается, что Палата представителей утвердит законопроект в пятницу.

Затем документ предстоит подписать президенту США Джо Байдену, который ранее уже поддерживал идею конфисковать активы России в пользу Киева, пишет WP.

#compliancepractice #санкции #sanctions #confiscation

В РФ появился механизм исключения из санкций

В соотвествии с Указом Президента Российской Федерации от 22.12.2022 № 942 "О внесении изменения в Указ Президента Российской Федерации от 3 мая 2022 г. № 252 "О применении ответных специальных экономических мер в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций"

Правительству РФ предоставляются полномочия по выдаче временах разрешений на совершение отдельных сделок с лицами, находящимися под российскими санкциями.

#compliancepractice #санкции #контр_меры #комплаенс

Печально, конечно, все это.

Скоро за коррупцию хвалить начнут. Шучу.

Но удивляться этому нечего.
Россия вышла из Совета Европы, поэтому можно и денонсировать документы.

#compliancepractice #anticorruption

НРД на своём сайте вчера опубликовал порядок взаимодействия по получению лицензий с клиентами и с Clearstream по реализации генеральной лицензии для разблокировки активов клиентов

Порядок касается только Clearstream и люксембургской лицензии, которая вышла раньше на этой неделе. Не путать с бельгийскими разъяснениями по Euroclear.

#комплаенс #compliancepractice #НРД #санкции #sanctions

Минфин США внимательно отслеживает действия крупных российских бизнесменов ("олигархов"), высокопоставленных чиновников и членов их семей. В числе попадающих в поле зрения американских властей видов деятельности можно отметить:

- Изменения структуры собственности активов
- Денежные переводы родственникам, в т.ч. детям и бывшим женам
- Покупки дорогостоящих предметов: ювелирных украшений, предметов искусства, недвижимости и др.

Судя по всему, данная деятельность ведется в тесном сотрудничестве с другими западными странами, а также поддерживается финансовыми институтами.

https://www.fincen.gov/sites/default/files/2022-12/Financial%20Trend%20Analysis_Russian%20Oligarchs%20FTA%20_Final.pdf

Сбербанк закрывает офис в ОАЭ 🇦🇪 из-за санкций

Как пишет Коммерсантъ Первый зампред правления Сбербанка Александр Ведяхин подтвердил информацию о закрытии офиса Sberinvest Middle East Limited в Абу-Даби. Он сообщил, что это случится в первом квартале 2023 года. При этом банк продолжит обслуживать клиентов на рынке ОАЭ.

В середине декабря о закрытии представительства в Абу-Даби со ссылкой на двух контрагентов банка писало Frank Media. По словам источника издания, работа в ОАЭ для подсанкционного банка без доступа к SWIFT сейчас почти невозможна.

Разрешения для открытия подразделения в Абу-Даби регуляторы РФ и ОАЭ дали осенью 2020 года. Представительство должно было участвовать в инвестиционных сделках между инвесторами из России и Ближнего Востока, а также заниматься торговым финансированием российского экспорта в эти страны. В Сбербанке говорили, что подразделение станет лицензированным «исламским окном», которое даст возможность структурировать инвестиции в соответствии с принципами шариата.

В октябре на встрече с президентом России Владимиром Путиным его коллега из ОАЭ Мухаммед бен Заид Аль Нахайян сообщал, что за 2022 год в стране число российских компаний увеличилось в семь раз — 700 организаций. Всего в ОАЭ работает 400 компаний из РФ.

#compliancepractice #sanctions #банковский_комплаенс

Нетерпимость к коррупции по-корейски

Президент Южной Кореи Юн Сок Ёль помиловал бывшего главу страны Ли Мен Бака, а также других высокопоставленных чиновников, осужденных за коррупцию. Об этом сообщает «Рёнхап».

Как отмечает агентство, Ли Мен Бак отбывал 17-летний тюремный срок за взяточничество и растрату. Бывший президент Южной Кореи успел отбыть в тюрьме лишь два года. Благодаря помилованию, также были отменены его штрафы в размере 8,2 млрд вон (около $6,48 млн).

Мы уже отмечали эту особенность корейского общества: практически все президенты (кроме трёх) Южной Кореи получали тюремные сроки за коррупцию, но практически все они были помилованы за долго до окончания срока.

#compliancepractice #anticorruption

Greenwashing

Reuters (20.12.2022)

Прошедший год был самым напряженным за всю историю нормотворчества в области климата и устойчивого развития, и в 2023 году не ожидается спада, поскольку политики ужесточают правила в отношении ненадежного или мошеннического корпоративного поведения.

Среди наиболее плодовитых законодателей был Европейский союз, который начал внедрять правила устойчивого развития для управляющих активами в рамках серии предписаний, направленных на то, чтобы блок достиг своих климатических целей и помог обуздать глобальное потепление.

Регулятивный контроль также расширился, включив в него инвестиционные рейтинги и
 маркировку устойчивых инвестиционных фондов.

Триллионы долларов поступают в компании и инвестиции, рекламирующие их экологические, социальные и управленческие (ESG) полномочия.

Регулирующие органы стремятся к более четким рыночным ограждениям.

В Соединенных Штатах Goldman Sachs Asset Management, и BNY Mellon Investment Adviser были оштрафованы за сбои ESG.

В офисах немецкой компании по управлению активами DWS Group (в собственности Deutsche Bank) прошли обыски, а ее исполнительный директор ушел в отставку после обвинений в том, что DWS ввела инвесторов в заблуждение относительно своих инвестиций в ESG.

Среди компаний, столкнувшихся с юридическими или нормативными проблемами за последний год, были Glencore, нидерландская авиакомпания KLM (дочерняя компания французской Air France-KLM), а также директора Shell.

Активные инвесторы стремятся использовать стену денег ESG на рынке, чтобы повлиять на изменения в советах директоров.

В течение 2022 года Европейский Союз, Соединенные Штаты и новый глобальный Совет по международным стандартам устойчивого развития (ISSB) установили для компаний правила раскрытия информации, связанной с климатом, которые должны быть окончательно утверждены в 2023 году, что означает, что корпорации больше не могут прятаться за нерегулируемым лоскутным одеялом добровольных норм.

Правила ESG также быстро станут обязательными, а не факультативными в 2023 году. Ожидается, что только в январе ЕС выпустит 200 страниц руководства, чтобы помочь участникам рынка использовать его экологическую таксономию, список экологически безопасных видов деятельности и другие правила ESG.

РБК анализирует разъяснения ЕС по предоставлению юр услуг для российских лиц

Еврокомиссия отвечала на вопрос, запрещено ли предоставлять консультации по вопросам соблюдения санкций российским организациям и правительству. В ее ответе указано, что обязанности по соблюдению санкций ЕС напрямую возложены на европейские, а не на российские компании. Соответственно, по логике Еврокомиссии российские организации вообще не должны обращаться к европейским юристам за консультациями по соблюдению санкционных ограничений. За разрешениями на проведение сделок или транзакций обращаются в национальные компетентные органы европейские компании, а не их российские контрагенты.

Также европейские специалисты могут консультировать зарубежные дочерние предприятия российских фирм при условии, что эти услуги оказываются не в интересах материнской компании в России.

#compliancepractice #sanctions #комплаенс #санкции #EU

Сегодня подписан указ президента РФ, запрещающий поставки российских нефти и нефтепродуктов иностранным юридическим и физическим лицам при условии, если в контрактах на эти поставки «прямо или косвенно» предусмотрено применение потолка цен. 

«Установленный запрет применяется на всех этапах поставок до конечного покупателя», — говорится в документе. 

При этом в указе отмечается, что поставки нефти и нефтепродуктов, которые запрещены указом, «могут осуществляться на основании специального решения президента». 

Указ будет действовать с 1 февраля по 1 июля 2023 года. Запрет на поставки нефти начнет действовать вместе с указом, а запрет на экспорт нефтепродуктов — с даты, которую определит правительство, но не раньше, чем со дня вступления в силу указа. 

#compliancepractice #комплаенс #контр_меры #sanctions

НРД на своём сайте опубликовало информацию о взаимодействии с Euroclear по реализации генеральной лицензии для разблокировки активов клиентов

От Euroclear получена неофициальная информация о том, что разрешение на операции, связанные с освобождением ценных бумаг и денежных средств, связанных с выплатами по ценным бумагам, будет предоставлять Казначейство Бельгии. Euroclear не будет выступать в качестве европейского оператора (гаранта), указанного в Общих условиях. Euroclear не планирует получать разъяснения по Общим условиям и рекомендовал НРД обращаться в Казначейство Бельгии. НРД направит соответствующий запрос в Казначейство Бельгии в ближайшее время.

Также от Казначейства Бельгии юридическими консультантами НРД получена следующая неофициальная информация. Европейским оператором (гарантом) может выступать дочерняя компания лица, чьи активы заблокированы в Euroclear, или связанная иным образом с таким лицом компания. Под термином “sale” в отношении ценных бумаг, эмитированных российскими компаниями, понимается продажа ценных бумаг. Под термином “sale” в отношении ценных бумаг, эмитентами которых не являются российские компании, может пониматься перевод ценных бумаг в европейский брокер или банк. При этом термин «российская компания» не раскрывается. Под термином “sale” в отношении денежных средств, связанных с выплатами по ценным бумагам, может пониматься конверсионная операция (например, рубли на евро).  В случае, если валютой выплат является евро или иные валюты, указанный термин не раскрыт.

До настоящего момента дополнительных разъяснений от Euroclear или Казначейства Бельгии не поступало.

#compliancepractice #НРД #банковский_комплаенс

Ожидаем, когда дышать запретят

Принят закон о защите от санкций международных банков с российским участием

Подписан закон, разрешающий конвертировать российские доли в международных финансовых организациях в долговые обязательства. Меры должны защитить банки от санкций.

Правительство сможет конвертировать доли России в долговые обязательства с возможностью обратной конвертации при договоренностях с международными финансовыми организациями. Обратная конвертация должна состояться без ухудшения условий.

#банковский_комплаенс #compliancepractice #sanctions

Департамент финансовых услуг штата Нью-Йорк (NYDFS) выпустил руководство для банков, стремящихся предлагать #crypto продукты и услуги

✅ Банки Нью-Йорка не обязаны получать BitLicense, но, тем не менее, они должны получить предварительное одобрение от NYDFS, прежде чем предпринимать действия, связанные с криптовалютой, и должны уведомить NYDFS не менее чем за 90 дней до того, как они намерены начать любую криптовалютную деятельность.

✅В руководстве изложены критерии, по которым NYDFS будет оценивать банки при рассмотрении их запросов на осуществление криптовалютной деятельности.

Шесть ключевых направлений:

📈 Бизнес-план: Банк должен «представить бизнес-план, который включает всестороннее описание предлагаемой им деятельности, связанной с виртуальной валютой, включая любые предполагаемые этапы, бизнес-обоснование деятельности, взаимосвязь деятельности со стратегическими инициативами учреждения и общекорпоративными структура управления рисками и соответствие нормативно-правовой базе учреждения».

🔍 Управление рисками: Банк должен «иметь общекорпоративную систему управления рисками для выявления, измерения, мониторинга и контроля всех рисков, возникающих в связи с предлагаемой деятельностью, связанной с виртуальной валютой, или связанных с ней, в соответствии с советом обслуживаемого учреждения». - утвержденный риск-аппетит».

👮‍♀️Корпоративное управление и контроль. Банк должен быть в состоянии «описать структуру корпоративного управления, применимую к предлагаемой деятельности, включая… внутреннюю разработку продукта и его утверждение советом директоров и/или высшим руководством, которое сопровождало решение участвовать в предлагаемой деятельности, связанной с виртуальной валютой». ..."

👜 Защита прав потребителей: банк должен быть в состоянии продемонстрировать шаги, которые он предпримет для обеспечения защиты своих клиентов от злоупотреблений или недобросовестных действий, в том числе путем предоставления «политик и процедур, касающихся защиты клиентов... и типовых соглашений, применимых к клиентам и другим пользователи..."

💹 Финансы: банк должен предоставить объяснение ожидаемого влияния криптоуслуг на их капитал и ликвидность.

👩‍⚖️Юридический и нормативный анализ: банк должен показать, что его запланированные предложения допустимы и соответствуют всем соответствующим правовым и нормативным требованиям, с которыми они сталкиваются.

‼️Интересно, что в руководстве неоднократно подчеркивается, что эти стандарты применяются даже в тех случаях, когда банк предлагает какие-либо криптопродукты и услуги через третью сторону — очевидная ссылка на банки, которые намерены полагаться на крипто-кастодианов для обеспечения инфраструктуры для своей деятельности.

#compliancepractice #банковский_комплаенс #комплаенс #crypto-compliance #AML

Релокация бизнеса - итоги 2022 г.

Остановлюсь на трёх странах, куда бизнес релоцировался в этом году.

Турция 🇹🇷 - бизнес основывал здесь фирмы-прокладки либо компании для того, чтобы был счёт. До последнего времени сотрудникам было достаточно легко сюда переезжать. Входная виза не нужна. Российский бизнес в Турции либо связан с логистикой либо с покупкой товаров, включённых под разные санкционные и экспортные ограничения. В последнюю неделю декабря перестали предоставлять ВНЖ всем русским, поэтому это может повлиять на то как в 2023 г. бизнес будет работать с Турцией.

ОАЭ 🇦🇪 - туда свой бизнес релоцировали подсанкционные владельцы российского бизнеса (в первую очередь, те кто попал в санкции ЕС и Швейцарии). Создаются холдинговые структуры для управления капиталом. Налоги по прежнему низкие, поэтому место привлекательное как для бизнеса так и для сотрудников.

Израиль 🇮🇱 - релоцировались не многие. Обычно те бенефициары либо управленцы, у кого есть еврейские корни. Для того, чтобы перевести активы (из той же Европы) некоторые покупали действующие компании через опцион (с обратным выкупом). Иначе банки на приход денег смотрят с недоверием. Многих останавливает открывать в Израиле бизнес из-за больших налогов (ведь массу неработающих религиозников надо же содержать кому-то). Даже Михаил Фридман, обладая израильским гражданством, предпочитает жить в Лондоне, где его вызывают на допросы, а не в Израиле.

#compliancepractice #комплаенс #sanctions

Правкосмиссия закрепила правила для резидентов из недружественных стран

«Недружественные» нерезиденты должны предоставить не менее 50% дисконта при выходе из российских активов.

При рассмотрении вопроса о выдаче разрешений на осуществление сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг, в уставных капиталах российских хозяйственных обществ иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении РФ недружественные действия, или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации, исходить из наличия ряда условий.

Речь идет:

✅ о наличии независимой оценки рыночной стоимости активов;

✅ продаже активов с дисконтом в размере не менее 50% от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива;

✅ установлении ключевых показателей эффективности для новых акционеров;

✅ наличии рассрочки платежа на 1–2 года и обязательства по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10% от суммы осуществляемой сделки.

#compliancepractice #комплаенс #sanctions #контр_меры

Ещё один печальный исход года. Теперь в РФ даже не будут пытаться делать вид, что борются с коррупцией

29 декабря подписан Указ Президента РФ #968, позволяющий не публиковать всех деклараций о доходах госслужащих и разрешил некоторым категориям военных и чиновников вообще не декларировать свои доходы, отменив таким образом один из главных антикоррупционных инструментов.

О том как РФ денонсирует 41 соглашение Совета Европы читайте на сайте BBC.

#compliancepractice #corruption #anticorruption

Подсанкционное лицо (Сбербанк) не может участвовать в голосовании акционеров и посещать собрания акционеров.

30 декабря апелляционный суд Амстердама постановил, что российская компания SBK Art, через которую Сбербанк владеет 42,5% голосов в Fortenova Group, находится под санкциями ЕС (была включена в 9-й пакет санкций), поэтому не имеет права голоса и не может присутствовать на собраниях акционеров хорватской компании Fortenova Group.

#compliancepractice #sanctions #комплаенс