Compliance practice
8.68K subscribers
199 photos
2 videos
49 files
2.02K links
Канал посвящён корпоративному комплаенсу, включая санкционный и антикоррупционный комплаенс. Вопросы и предложения пишите [email protected] либо @CompliancePBot

patreon.com/LawandCompliance
加入频道
Если раньше мы говорили о том, что только транзакции, номинированные в долларах США, могут подпадать под воздействия регулятора США 🇺🇸.

То поправки декабря прошлого года в Исполнительный Указ 14024, позволяет применять вторичные санкции к транзакциям, номинированным в валюте отличной от USD.

Поэтому банки Турции и Китая пересматривают свои отношения, особенно, с компаниями под санкциями. И это только начало.

#compliancepractice #sanction #OFAC #FAQs
Разъяснения ЕК🇪🇺 по “no Re-export to Russia” clause

📌Статья 12g обязывает экспортеров ЕС включать в свои договоры о запрете реэкспорта в Россию.
контракты на экспорт/продажу/поставку/передачу или аналогичные контракты. Это относится только к конкретным видам чувствительных товаров,
в том числе товары авиационного назначения, топливо для реактивных двигателей.

📌Более того, пункт 4 статьи 12g требует от экспортеров информировать свои национальные компетентные органы, как только им станет известно о нарушении или обходе положения о запрете реэкспорта в Россию.

📌Контракты, заключенные до 19 декабря 2023 г., должны содержать пункт о запрете реэкспорта в Россию с 20 марта 2024 года.

📌 Обязательство включать положение о запрете реэкспорта в Россию распространяется на контракты с операторами, базирующимися в России и любой страны, не входящей в ЕС, за исключением стран-партнеров, перечисленных в Приложении VIII к Регламенту.

📌 адекватные средства правовой защиты предусматривают в том числе расторжение договора и выплату штрафа.

#sanction #FAQs #compliancepractice #комплаенс #package12
ЕС 🇪🇺 опубликовал разъяснения по vessels

Европейская комиссия опубликовала обновленную версию часто задаваемых вопросов. В обновлении рассматриваются и уточняются страховые услуги, предоставляемые судам, заходящим в порт, принадлежащий организации, на которую распространяется статья 5aa.

В таком случае страховая услуга не является прямой или косвенной сделкой с организацией.

🛑 При возникновении порчи обратите внимание на ограничительные условия.

#compliancepractice #EU #sanction #FAQs
ЕС 🇪🇺 обновил FAQs по услугам

В обновленном PROVISION OF SERVICES
RELATED PROVISION: ARTICLE 5n OF COUNCIL REGULATION 833/2014 от 2 апреля 2024 г. содержатся ответы на множество вопросов по предоставлению услуг дочками европейских компаний в РФ и российских дочек в ЕС.

Из нового:

📌 разъяснения содержания legal advisory service

📌 интерпретация исключений для компаний из списка VIII Регламента 833 ЕС.

📌пояснения по IT services, которые включают запрет на поставку софта и установки обновлений и облака.

📌авторизация услуг по межгруповым сделкам

#compliancepractice #sanction #legal_service #EU #FAQs
ЕС 🇪🇺 публикует разъяснения по ст. 5r

Еврокомиссия опубликовала новые Frequently asked questions on the reporting on outgoing transfers concerning sanctions adopted following Russia’s military aggression against Ukraine

Разъяснения касаются транзакций.

Новое требование, изложенные в ст.5r. позволит национальным компетентным органам (NCA) лучше контролировать поток
средств, связанных с российскими предприятиями за пределами ЕС, не ставя под угрозу деятельность предприятий, которые
(частично) принадлежат России и законно работают в ЕС.

Эта мера устанавливает обязательство по предоставлению отчетности, которое применяется к:

📌Юридическим лицам, организациям, созданным в ЕС, чья собственность
права прямо или косвенно принадлежат юридическому лицу, организации более чем на 40 %.
созданным в России; гражданином России; или физическим лицом, проживающее в России.

📌кредитно-финансовые учреждения.


#compliancepractice #EU #FAQs #sanction
OFAC 🇺🇸 ввел запрет на импорт российских алюминия и никеля

Под запрет не попадут партии ресурсов, произведенные до 13 апреля.

‼️ также издана GL 113, которая позволяет платить налоги, сборы или импортные пошлины, а также приобретать или получать разрешения, лицензии, регистрации, сертификации или возмещения налогов в той степени, в которой такие операции запрещены Директивой 4 Указа № 14024 «Запреты, связанные с операциями с участием ЦБ РФ, Фонда национального благосостояния РФ и Минфина», при условии, что такие операции обычно являются случайными и необходимыми для повседневной деятельности в РФ таких физических лиц, то есть узаконили FAQs OFAC, который до этого разрешил такие операции.

#compliancepractice #FAQs #export #OFAC #sanction
Лондонская биржа по металлам LME выпустила руководство по санкциям в отношении запрета российских металлов

Руководство представляет собой хорошее изложение ограничений, наложенных разными юрисдикциями (США 🇺🇸, Великобритания 🇬🇧 и ЕС 🇪🇺) а отношении российских металлов.

Интересна ссылка на FAQ 1115, где термин «металлургический и горнодобывающий сектор» определен в широком смысле и включает не только добычу полезных ископаемых и геологических материалов в России, но также «любые действия по добыче, переработке, производству или переработке таких геологических материалов, или их транспортировке в, из или на территории РФ».

#sanction #metal #FAQs #reports #guidance #compliancepractice
Еврокомиссия обновила FAQs по импорту и экспорту санкционных товаров

18 апреля были опубликованы IMPORT, PURCHASE & TRANSFER OF LISTED GOODS
RELATED ARTICLES: ARTICLE 3g, ARTICLE 3i, ARTICLE 3o OF COUNCIL REGULATION
NO. 833/20141
FREQUENTLY ASKED QUESTIONS – AS OF 18 APRIL 2024

Из совсем нового только ответ на вопрос 12

#compliancepractice #sanction #export #FAQs #EU
18 апреля 2024 OFAC выпустила новую лицензию а отношении Венесуэлы 🇻🇪

GL 44A Authorizing the Wind Down of Transactions Related to Oil or Gas Sector Operations in Venezuela

1) отменяет предыдущую лицензию GL 44

2) предписывает Американским компаниям закончить все отношения в секторах газа и нефти с венесуэльской PdVSA до 31 мая 2024 г.

3) те кто хочет взаимодействовать, должен обратиться в OFAC specific license до 31 мая 2024 г., поскольку предыдущая лицензия 40 не действует.

#compliancepractice #sanction #SDN #FAQs
ЕС 🇪🇺 публикует новые разъяснения по фин услугах в спорных территориях

В этих разъяснениях ЕС 🇪🇺 признаёт, что Украина 🇺🇦 потеряла фактический контроль над частью территорий (ответ на вопрос 1). В этом смысле европейские банки должны отдавать себе отчет и соизмерять риски.

Ответ на вопрос 4 поясняет, что банки ЕС могут предоставлять банковские услуги на этих территориях в рамках зачисления средств (проведения операций) на счета лиц, не подконтрольных государству (оплата заплаты), если эти платежи не относятся к санкционным лицам, продуктам и услугам.

По-существу, разрешается проведения транзакций на счета открытые на этих территориях. Но оценку рисков должен проводить каждый ФИ в том числе, учитывая индикаторы Нац банка Украины (в первую очередь, при проведении платежей между юриками).

На данный момент полагаем, что активность европейских банках в этих регионах снижена до минимального порога во избежания нарушения санкций.

#комплаенс #FAQs #compliancepractice #sanction
Канада 🇨🇦 обновила FAQs

Канада обновила ряд пояснений по вопросу применения канадских санкций.

Из новых пояснений есть ответы на следующие вопросы:

• Can I deal with an entity that deals with a designated person?
• Can I deal with the subsidiaries of a designated company?
• What happens when a person is designated?
• When does a prohibition apply?

#compliancepractice #sanction #FAQs #Canada
OFSI 🇬🇧 опубликовало разъяснения по санкциям

1 мая вышли разъяснения OFSI в том числе по российскому режиму.

Интересное из пояснений касается сложения долей санкционных лиц:

При оценке владения или контроля OFSI не будет объединять пакеты акций различных санкционных лиц в компании, за исключением случаев, когда, например, акции или права являются предметом совместного соглашения между указанными лицами или одно санкционное лицо контролирует права другого лица.

Также смотрите разъяснения по oil price cap и другие.

#compliancepractice #OFSI #sanction #FAQs
ЕС 🇪🇺 обновили лучшие практики по санкциям и, в частности, уточнили тест контроля

Критерий владения в ЕС уточнили следующим образом: владение компанией имеет место, если подсанкционное лицо владеет 50% или более капитала. В предыдущей версии «Лучших практик ЕС» говорилось о владении более чем 50%.

Кроме того, в документе теперь прямо прописан принцип, по которому доли участия нескольких подсанкционных лиц в организации должны суммироваться при определении того, находится ли такая организация в собственности подсанкционных лиц

В частности, в «Лучших практиках ЕС» приводится такой пример: если организация на 30% принадлежит одному подсанкционному лицу, а на 25% — другому, то такая организация считается находящейся в собственности подсанкционных лиц.

Лучшие практики ЕС» также были расширены за счет включения примеров того, что может служить признаком контроля подсанкционного физического лица или организации над другой организацией.

‼️В частности, указаны следующие обстоятельства.

📌Подсанкционное лицо является крупнейшим акционером предприятия. Например, оно владеет 40% акций, в то время как другие акционеры по отдельности владеют 10%. В таком случае может последовать дальнейший анализ с целью выявить, не соответствует ли подсанкционное лицо другим критериям контроля, к примеру, не имеет ли права назначать большинство директоров в составе правления, говорится в документе.

📌 выкуп акций менеджментом, при котором подсанкционный предыдущий владелец сохранил за собой право выкупить акции обратно на выгодных условиях.

📌Акции были переданы новому владельцу незадолго до или вскоре после того, как предыдущий владелец был внесен в санкционный список. Этот фактор может стать поводом для более глубокого расследования для установления факта влияния предыдущего владельца доли на нового.

📌Участие в управлении предприятием номинальных (front) лиц (например, членов семьи, бывших сотрудников или деловых партнеров), а также, возможно, слишком низкая (или, иным образом, «аномальная») цена выкупа акций новым владельцем из их числа. К этому критерию относятся также наличие в фирме консультанта или совета консультантов, обладающего окончательными полномочиями по принятию решений по деятельности организации, или наличие письменного соглашения, по которому неакционер или миноритарий получает право единолично принимать решения по вопросам деятельности предприятия.

📌Предприятие является частью «неоправданно сложной» корпоративной структуры, потенциально включающей такие организации, как номинальные компании, компании с ограниченной ответственностью или трасты, связанные с подсанкционным лицом. В случае с трастами признаком контроля является создание или «изменение идентичности» трастов незадолго до или после принятия режима санкций.

#комплаенс
#sanction #EU #compliancepractice #reports #FAQs
Пояснения ЕС 🇪🇺 относительно реэкспорта в РФ

На прошлой неделе Еврокомиссия опубликовала ответы по вопросу применения сто 12g Регламента 833.

📌Статья 12g запрещает реэкспорт в Россию чувствительных товаров, включая авиационные товары, авиационное топливо и огнестрельное оружие;

📌Все применимые контракты, заключенные по состоянию на 19 декабря 2023 года, должны содержать пункт о запрете реэкспорта в Россию;

📌Контрактам, заключенным до 19 декабря 2023 года, предоставляется переходный период продолжительностью в один год или до истечения срока действия контракта, в зависимости от того, что наступит раньше, после чего в них должны быть внесены поправки, включающие пункт о запрете реэкспорта в Россию.

📌Обязательство включать положение о запрете реэкспорта в Россию применяется к контрактам с операторами, базирующимися в любой стране, не входящей в ЕС, за исключением стран-партнеров, перечисленных в Приложении VIII к Регламенту 833.

#sanction #EU #FAQs #compliancepractice
Разъяснения Еврокомиссии 🇪🇺 по товарам двойного назначения

26 июля EU FAQs обновили ответа по вопросам экспортных ограничений товаров двойного назначения.

Из интересного:

детализации концепции «страны-партнера» в отношении статей 2 и 2a:

субъекты, принадлежащие или контролируемые предприятием страны-партнера, имеют право на то же исключение, что и субъекты, принадлежащие или контролируемые предприятием государства-члена. В результате государства-члены могут разрешать продажу, поставку, передачу или экспорт охватываемых товаров и технологий или предоставление соответствующей технической или финансовой помощи этим предприятиям при условии, что это не предназначено для военного использования или для военного конечного пользователя.

Государства-члены могут разрешать продажу, поставку, передачу или экспорт охватываемых товаров и технологий или предоставление соответствующей технической или финансовой помощи, предназначенной для дипломатических представительств стран-партнеров, расположенных в России.

#compliancepractice #dual #sanctions #export #EU #FAQs
Обновленные EU FAQs 🇪🇺

5 сентября Еврокомиссия обновила ответы на вопросы по запретам на активы

Обновлены всего 2 ответа:

1) 8 вопрос касается порядка суммирования (агрегирования) правила 50+ по санкциям: санкционность юрлица предполагает, что в сумме должно быть 50% и более санкционного владения

2) введено определение firewall, руководство у которому выпущено в 2023 г. Firewall - разграничение санкционного контроля над европейскими компаниями, чтобы последние имели доступ к экономическим ресурсам ЕС 🇪🇺 .

#sanction #FAQs #EU #compliancepractice
FINcen FAQs по отчетности о бенефициарах компаний

FinCen обновил раздел FAQs об информации о бенефициарном владельце, внеся поправки в два раздела:

Обновлен раздел часто задаваемых вопросов

📌C. 14, в котором говорится, что компания по-прежнему обязана подавать свой первоначальный отчет в FinCen, даже если она прекратила свое существование до наступления срока подачи отчета;

📌 C. 15, в котором говорится о том, кто может подавать отчет от имени отчитывающейся компании, которая больше не существует;

📌 C. 16, в котором разъясняется, что иностранной компании, прекратившей вести бизнес в США до вступления в силу требований по отчетности (1 января 2024 г.), не нужно подавать отчет;

📌G. 4, в котором подробно описывается, когда отчитывающейся компании необходимо включать в свой отчет исторических бенефициарных владельцев.

#FinCen #sanction #FAQs #beneficiary #reports
UK Financial Sanctions FAQs

11
ноября OFSI 🇬🇧 опубликовал ответы на вопросы по отношению к Указу Президента РФ № 840 "О временном порядке учета некоторых ценных бумаг". Указ предусматривает перевод ценных бумаг, которые депозитарии учитывают на счетах депо типа "С" своих депонентов, на лицевые счета типа "С", открытых самим депозитариям.

Интересно, что в объяснениях прямо названо, что данный Указ - это попытки обойти санкции - OFSI предупреждает, что новые росссийские регистраторы могут находиться под контролем санкционных лиц, поэтому необходимо проводить sanction due diligence.

#UK #FAQs #OFSI #compliancepractice
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
FAQs Еврокомиссии 🇪🇺 по Due diligence

Еврокомиссия добавила некоторые ответы на вопросы, касающиеся того что считать «осознанным и намеренным» обходом санкций. И дается ссылка на решение Европейского Суда от 2011 года, где разъясняется что осознанный и намеренный обход санкций может быть также в случае если сторона сделки знает, что другая сторона эту сделку создала для обхода санкций.

Для того чтобы европейские операторы могли быть освобождены от ответственности они должны предпринимать все действия по DD, включая:

📌Screening all the parties
📌Control of goods
📌Risk Analysis

#compliancepractice #sanctions #DD #EU #FAQs #
FAQs ЕС 🇪🇺 по чипам

11 декабря Еврокомиссия опубликовала FAQs по ст.12gb Регламента 833.

Статья 12gb «EDD для операторов» посвящен ENHANCED DUE DILIGENCE FOR OPERATORS
MANUFACTURING AND/OR TRADING WITH CHP ITEMS в отношении подозрительных транзакций для процессинговых учреждений и/или для сторон ЕС, участвующих в транзакции.

‼️Из нового: DD для операторов ЕС являются обязательными для последних, а стороны/участники транзакции, являющиеся резидентами ЕС, обязаны предпринимать все необходимые шаги для оценки и минимизации случаев, связанных с риском реэкспорта чувствительных товаров в РФ.

#EU #FAQs #compliancepractice