Compliance practice
8.31K subscribers
183 photos
1 video
48 files
1.94K links
Канал посвящён корпоративному комплаенсу, включая санкционный и антикоррупционный комплаенс. Вопросы и предложения пишите [email protected] либо @CompliancePBot

patreon.com/LawandCompliance
加入频道
Британский OFSI 🇬🇧 авторизовал британских юристов оказывать услуги подсанкционным субъектам.

Генеральная лицензия (GL) INT/2022/2252300 авторизует до 28 апреля 2023 г. оплату за юридическую консультацию физическими и юридическими лицами, подпадающие под российские и беларусские санкционные режимы.

В Документе проводится различие между судебными издержками «до назначения» (Часть A) и «после назначения» (Часть B).

Установлено ограничение в размере 500 000 фунтов стерлингов (включая НДС) на сумму, которую можно потребовать за юридическую работу, выполненную для удовлетворения предыдущего обязательства (например, если юридическая фирма или барристер наняты до назначения физического / юридического лица).

Ограничение общей суммы вознаграждения за юридическую работу в размере 500 000 фунтов стерлингов (включая НДС) началось после назначения с обязательствами по отчетности, показывающими, что все уплаченные сборы являются разумными.

Там, где это применимо, эти две ограничения по суммам также можно комбинировать. Для любых комиссий, превышающих эти ограничения, необходимо запрашивать специальную лицензию.

Те, кто использует лицензию, должны предоставить отчет в OFSI, когда их использование GL закончилось, или по истечении срока действия GL для работы, оплаченной в соответствии с GL. Те, кто использует GL, должны вести учет его использования в течение 6 лет.

Предельные почасовые ставки (без НДС) для юридических консультантов указаны в GL, а предельные почасовые ставки для юрисконсультов составляют 1500 фунтов стерлингов в час (включая НДС).

Установлена предельная сумма расходов, связанных с оказанием юридических услуг (например, оплата услуг свидетелей-экспертов, перевод, печать и т. д.), который составляет 5% от суммы судебных издержек за каждое отступление (до 25 000 фунтов стерлингов за каждое отступление).

#compliancepractice #OFSI #sanctions #licence
ЕС 🇪🇺 ответил на вопросы по вопросам поставок медицинских препаратов и оборудования в РФ 🇷🇺

ЕС опубликовал документ, в котором отвечает на ряд вопросов с актуализацией на 1 февраля 2023 г.

В отношении медицинских препаратов и оборудования действуют как исключения так и разрешительная система (авторизация).

Подтверждено, что исключение из под санкций действуют для продажи, поставки, передачи или экспорта товаров и технологий двойного назначения или связанного с этим предоставления определенной помощи и услуг для невоенного использования и невоенного конечного пользователя, предназначенных для медицинских или фармацевтических целей

Разрешена продажа, поставка, или передача товаров предназначенный для медицинских и фармацевтических целях и перечисленных в Приложении III.

#compliancepractice #sanctions #licence #medical_authorization #EU
Что делать с активами, заблокированными на мосту Евроклир-НРД?

После того, как дедлайн на подачу заявлений в бельгийский Минфин истек 7 января 2023 г. и некоторые заявители уже получили отказы в предоставлении лицензий, необходимо обсудить, какие шаги можно предпринять.

Остаётся возможность подачи физическими лицами-инвесторами иска в суд Бельгии на оспаривания блокировки, но здесь могут возникнуть финансовые вопросы.

Многие инвесторы не располагают финансовыми ресурсами на подачу заявлений в суд ЕС 🇪🇺.

Здесь можно предложить либо стратегическое литигирование, либо коллективный иск с финансированием этого иска (механизм, при котором третья сторона покрывает судебные расходы стороны дела для проведения судебных разбирательств).

Один инвестор выкупает претензии других инвесторов (по рынку уже появились такие предложения)

Подача иска/исков в рамках инвестиционного арбитража, но в этом случае надо будет доказать, что заблокированные ЦБ в Евроклире отвечают критериям инвестиций для европейского рынка.

Какие есть сложности и ограничения:

Недавнее решение по Банку Санкт-Петербург, который выиграл у Евроклир, в конечном итоге надо будет исполнять и здесь нужно помнить об ограничениях в ЕС по оказанию юридических услуг в рамках процедуры признания и приведение в исполнение решения государственного /третейского суда - исключения по санкциям распространяются только на решения, полученные в государствах-членах ЕС (Article 5n(6) Council Regulation 833/2014).

Другими словами, решение, полученное в российском суде российским юридическим лицом не может сопровождаться европейскими юристами в рамках приведения в исполнение решения государственного /третейского суда в Бельгии.

#compliancepractice #court #sanctions #санкции #licence
Аналитический обзор по услугам

В связи с большим количеством санкционных запретов на оказание юридических услуг и бухгалтерских услуг со стороны зарубежных консультантов при взаимодействии с российским бизнесом, а также регулярно возникающей путаницей в этой сфере, КИАП подготовил подробный аналитический обзор и таблицу-инфографику.

#sanctions #compliancepractice #licence
США 🇺🇸 оперативно отреагировали на так называемый налог на выход (exit tax)

30 марта 2023 г. опубликовано обновленное разъяснение OFAC 1118, согласно которому необходимо получать лицензии американским лицам для совершения прямых и косвенных транзакций либо передачу активов в пользу ЦБ РФ, Минфина и других российских ведомств.

При этом разъясняется, что специальный взнос, утвержденный спец правительственной подкомиссией в РФ нельзя рассматривать в качестве оплаты налогов и обязательных взносов, которые разрешены Генлицензией GL 13D.

‼️ Другим словами, компаниям US persons, которые будут вынуждены платить 10% взноса за уход с российского рынка, необходимо будет получать на это лицензию OFAC.

Вырисовывается совсем тупиковая ситуация, например, для Citi Bank -
для того, чтобы уйти из РФ нужно ликвидироваться или продаться, но для этого по российским правилам, следует получить разрешение и заплатить специальный вклад 10% от сделки, но чтобы его заплатить необходимо получить разрешение от OFAC.

#sanctions #OFAC #licence #compliancepractice #комплаенс
Цена вопроса: еще раз о санкционных ограничениях на услуги юристов.

В Коммерсанте опубликована заметка Дениса Примакова о проблемах поиска юристов в ЕС по делам о признании или приведении в исполнение судебного (арбитражного) решения, вынесенного в России или любой другой стране, не входящей в союз.

#комплаенс #sanctions #compliancepractice #licence #EU
Британская ассоциация адвокатов (Solicitors Regulation Authority) 🇬🇧потребовала от британских адвокатов заполнить опросник по санкциям

К тем компаниям, которые не предоставят информацию в срок 2-31 мая 2023 г., будут применены меры в рамках Кодекса о поведении компаний.

Например, вопросы касаются рисков:

Оценивали ли вы в письменной форме санкционные риски, которым может быть подвержена ваша фирма?

Как вы проверяете, находится ли новый клиент в санкционном списке Великобритании?

Проводите ли Вы проверки источников средств?

И другие вопросы.

#OFSI #SRA #licence #sanctions #DD
США продлили срок действия генлицензии, которая позволяет совершать операции по финансированию энергетики с российскими структурами, попавшими под санкции США.

Лицензия GL 8 будет действовать до 1 ноября 2023 года. Она разрешает операции по финансированию энергетики с ВТБ, «Открытием», Совкомбанком, Сбербанком, Альфа-банком, Росбанком, банками «Зенит», «Санкт-Петербург», а также с Банком России и ВЭБ.

#комплаенс #compliancepractice #sanctions #OFAC #licence
Казус Кипра // обсуждения одного интервью

Понимаю, что услуги на маленьком Кипре 🇨🇾, связаны с российским бизнесом, но когда юристы не правильно информируют, они вредят клиентам и доверителям.

Так из статьи (оригинал на греческом языке) мы узнаем:

«Предоставление услуг этим российским бизнесменам ни при каких обстоятельствах не является незаконным, — пояснила представитель Кипрской коллегии адвокатов в эфире государственного радио Республики Кипр.
По ее словам, санкции направлены против тех, кто снабжает или поддерживает войну финансами, нефтью и оружием»

Хотелось бы поправить мадам Джорджию и напомнить про ограничения на оказания юридических, финансовых и аудиторских услуг российским компаниям, а также представительствам этих компаний зарубежом (Восьмой пакет санкций ЕС 🇪🇺).

Более того, на уровне Кипра, действует Приказ Минфина от 13 апреля 2022 г., который запрещает создания новых трастов, принадлежащих гражданам России или российским компаниям. Кроме того, на Кипре запрещено предоставлять новым трастам административные услуги, зарегистрированные офисы, а также услуги по управлению трастами. 
 
#compliancepractice #sanctions #EU #licence
Разъяснения регуляторов в отношении гуманитарной деятельности и санкций

Британское OFSI 🇬🇧 вместе с американским OFAC 🇺🇸 выпустили совместное Руководство по санкционным исключениям в гуманитарных целях Humanitarian Assistance and Food Security Fact Sheet: Understanding UK and U.S. Sanctions and their Interconnection with Russia 🇷🇺

В документе даются пояснения того, какие НКО и международные организации могут участвовать в сделках по гуманитарной линии. Так, сказано:

«Деятельность НПО и международных организаций по оказанию помощи людям, пострадавшим от войны РФ против Украины, не является объектом санкций США или Великобритании».

В список исключений из-под санкций США также входят:

с/х, медицинские и медицинские приборы, а также клинические исследования.

телекоммуникационные и интернет сервисы (поскольку они защищены 1 поправкой Конституции США 🇺🇸)

транзакции американцев в РФ в личных целях и содержание имущества в РФ (включая выплаты налогов и ЖКХ)

журналистская деятельность и открытия новых бюро

экстренная посадка самолета (после случая экстренной посадки индийского лайнера в РФ с американскими пассажирами не борту)

Если США говорит о деятельности НКО, то Великобритания сужает scope и говорит о гуманитарной деятельности и благотворительных фондах.

Великобритания 🇬🇧 также отдельно упоминает финансовые транзакции и фонды, связанные с удобрениями.

#sanctions #compliancepractice #OFSI #OFAC #licence
Закон о запрете британским юристам предоставлять консультации российским компаниям

Правительство Великобритании 🇬🇧 29 июня представило новый закон, запрещающий юристам страны предоставлять консультации российским компаниям по определенным деловым сделкам, и лишающий РФ «экономической выгоды от ведущей в мире юридической экспертизы Великобритании»


В частности, речь идет о торговых сделках между мировыми корпорациями или сделках в сфере международного кредитования.

В министерстве сказали, что эта инициатива станет дополнением к ранее введенным антироссийским санкциям, которые ограничили доступ к юридическим консультациям британских юристов. МИД привел информацию, согласно которой ранее юристы страны оказывали бизнесу РФ услуги на сумму 56 млн фунтов ежегодно.

#compliancepractice #sanctions #UK #legal_service #licence
Великобритания 🇬🇧 публикует Руководство о защите торговых интересов

Как объясняется на сайте правительства, Законодательство о защите торговых интересов (PTI) защищает законную торговлю между гражданами Великобритании и странами, затронутыми экстерриториальным применением определенных законов.

Эти законы в настоящее время являются экстерриториальными санкциями США против Ирана и Кубы («запрещенные санкции»). Эти экстерриториальные санкции направлены на регулирование деятельности лиц, не являющихся гражданами США, в любой юрисдикции.

Целью законодательства о PTI является защита жителей Великобритании от экстерриториального действия запрещенных санкций.

1. Компании и лица, которые затронуты этими ограничениями, могут подать специальную форму Protection of Trading Interests form в Департамент бизнеса и торговли (Department for Business and Trade (DBT)) и после рассмотрения наделяется статусом protected persons.

2. После этого, protected persons должны получить разрешение от государственного секретаря, чтобы подать заявку на получение лицензии от властей США 🇺🇸 . Как подчёркивается: «Без этого разрешения любая заявка на получение лицензии будет означать соблюдение запрещенных санкций и нарушение законодательства о PTI».

Одновременно с этим компании могут подать иск о возмещении вреда.

‼️ обращает на себя внимание в целом довольно сложный и многоступенчатый механизм. Государство пытается не испортить отношения с США 🇺🇸 и создать правовой механизм защиты бизнес-интересов британцев.

Но как в отношении любой контр-меры (релевантно для Китая 🇨🇳 , ЕС 🇪🇺 , РФ 🇷🇺) действует «закон санкционных издержек» (назовем пока так) означающий скромную эффективность меры при одновременном совершении дополнительных действий от лица, что лишь увеличивает транзакционные издержки.


#sanctions #compliancepractice #UK #контр_меры #licence #OFSI
UK Finance 🇬🇧 разработала опросник в соответствии с недавним законом об ограничении работы британских юристов с российскими лицами

Теперь гос структуры должны ответить на эти вопросы.
UK Finance спрашивает много вопросов относительно того на кого распространяются ограничения:

Можно ли внести ясность в отношении того, могут ли фирмы, имеющие филиалы в ЕС или других странах, консультировать своих зарубежных коллег по вопросам внутренних законов/законов о санкциях ЕС?

Пожалуйста, не могли бы власти подтвердить, предназначены ли ограничения для «штатных» юристов?

Можно ли дать определение термину «юридическая консультация» и можно ли дать определение термину «клиент», поскольку в настоящее время неясно, как это относится к штатным юристам. Может ли HMG внести некоторую ясность?

Пожалуйста, подтвердите, может ли корпоративный юрист из США давать консультации по транзакциям в США клиенту из США в отношении деятельности, которая соответствует санкциям США и не имеет связи с Великобританией, если

а) юрист находится в Великобритании в момент обращения за консультацией, и

b) деятельность была бы запрещена, если бы она осуществлялась лицом из Великобритании/в Великобритании.

c) Имеет ли какое-либо значение, является ли квалифицированный юрист США по санкциям
гражданин Великобритании?


‼️ Сам акт The Russia (Sanctions) (EU Exit) (Amendment) (No. 3) Regulations 2023 опубликован в конце июня и вступил в силу 30 июня 2023.

#compliancepractice #OFSI #sanction_violation #sanctions #UK #licence #legal_service
Санкционный комплаенс для британских юристов 🇬🇧

Денис Примаков на zakon ru сформулировал промежуточные итоги введения санкционного комплаенса для британских юристов:

1) Ощущается недостаток в руководстве как проводить санкционный комплаенс самим юристам. Вместе с тем началась разработка новых стандартов для юристов в области санкционного комплаенса.

2) Ассоциации и юридические конторы склоны перекладывать оценку рисков на самих юристов и пока не выделяют должных ресурсов на это.

3) Британская новелла по санкционному комплаенсу для юристов, ожидается, что будет воспринята европейскими регуляторами. В США бухгалтера и юристы и так уже отчитываются о том взаимодействуют ли они с российскими лицами или нет.

#compliancepractice #sanctions #legal_service #licence #UK
Британское OFSI 🇬🇧 обновило регламент по получению лицензий

Основное изменение: из-за возросшей нагрузки, неполные заявки будут возвращаться заявителям, а не приостанавливаться.

Заявители вправе податься снова, но это новая заявка будет рассматриваться на общих основаниях.

#OFSI #licence #compliancepractice #sanctions
Лицензии OFAC 🇺🇸 и их отсутствие в Канаде 🇨🇦

Вчера вместе с санкциями по традиции OFAC выдал две лицензии 🪪

Генлицензии 70 и 71 действуют до 18 октября 2023 г. Практически три месяца даётся банкам и контрагентам для завершения операций с подсанкционными банками.

Но более примечательно, что Канада 🇨🇦 не выдала идентичных wind down лицензий для операторов сотовой связи - МТС, Билайн, Мегафон, Теле 2. В этих обстоятельствах, канадские операторы будут прекращать взаимодействовать с российскими операторами по предоставлению роуминга.

#compliancepractice #sanctions #OFAC #licence
Минобороны Франции 🇫🇷 опубликовало отчет по экспортным ограничениям

Обращает на себя внимание давольно большой объем текста (133 стр) по сравнению с докладами в США 🇺🇸 и отражения дискуссии и полемики как на уровне европейских стран, так и с США.

📌 Призывая к большему сотрудничеству и координации между союзниками, в докладе также признается, что различные режимы и механизмы контроля могут привести к большей неопределенности (стр. 22). В отличие от прошлого, Франция приняла гораздо более прагматичный подход к экстерриториальности правил США, как ITAR, посредством полного сотрудничества, развитого в рамках совместного надзора за программами и мониторинга конечного использования.

📌Франция получает ежегодно от 4 000 до 5 000 новых запросов на экспортные лицензии и от 2 000 до 2 500 запросов на изменения лицензий.

📌 Напоминание (стр. 42) о возможном пересмотре/приостановлении действия лицензии в случае изменения условий или в случае, если лицензия может противоречить международным обязательствам Франции.

#compliancepractice #export #dual #licence #France