Atlantic Declaration и усиление санкционного контроля

США 🇺🇸 и Великобритания 🇬🇧 опубликовали пресс-релизы о принятии 21 июля Atlantic Declaration for a Twenty-First Century U.S.-UK Economic Partnership

Касательно санкций в Декларации отмечается:

✅ усиление экспортного контроля по dual use и military use товаров. Великобритания 🇬🇧 расширяет перечень Military End Use Controls (MEUC. Булки выработаны гибкие подходы в регулировании экспортного контроля двух стран.

✅ координация усилий по борьбе с уклонением от санкций и совместное противодействие с теми, кто способствует РФ, включая тех, кто помогает России приобретать товары и технологии, поддерживающие российскую военную экономику.

#compliancepractice #sanctions #OFAC #OFSI #UK

Новый закон Великобритании 🇬🇧 против мошенничества компаний

The Economic Crime and Corporate Transparency Act (the ECCTA) после годичных дебатов получил королевское согласие (Assent) 26 октября 2023 г.

Что меняет данный закон?

✅ для крупных компаний (оборот более £36 млн, более 250 сотрудников, активы более £18 млн) вводится strong liability - строгая ответственность. Компания будет нести уголовную ответственность, если лицо, связанное с ним (например, сотрудники, агенты, дочерние компании и другие лица, оказывающие услуги для него или от его имени), совершает мошенничество с намерением принести пользу организации, и организация не имела разумных процедур для для предотвращения мошенничества (то есть отсутствовала комплаенс-функция). Ожидается публикация руководство reasonable procedures в рамках предотвращения мошенничества.

✅ на смену принципа умышленного нарушения (“directing mind or will”) закрепляется конструкция, согласно которой ответственность за правонарушения и другие действия отдельных лиц может быть возложена на компании (победила теория идентификации юрлица)

✅ Регистрационная палата получила расширенные возможности для проверки личности директоров компаний, удаления мошеннических организаций (фиктивные адреса и адреса, зарегистрированные на номиналов) из реестра компаний и обмена информацией с органами уголовного розыска 30 стран.

✅ Закон также предоставляет судьям новые полномочия по рассмотрению стратегических исков против общественной защиты, известных как SLAPPS (Strategic Lawsuits Against Public Participation), связанных с экономическими преступлениями.

Это судебные дела, используемые влиятельными лицами для запугивания оппонентов. Как отмечается в пресс-релизе,

«российские олигархи, стремящиеся предотвратить журналистику, представляющую общественные интересы, являются известными пользователями таких исков».

#compliancepractice #fraud #compliance #комплаенс #corruption #UK

Британский OFSI 🇬🇧 опубликовал отчет своей работе за 2022-23 гг.

Приведу только несколько интересных фактов :

📌По состоянию на апрель 2023 г. в правоохранительном подразделении OFSI находилось на рассмотрении 172 дела, многие из которых являются сложными и продолжаются.

📌В 2022–2023 гг. OFSI зафиксировало 473 нарушения финансовых санкций (без учета ограничений цен на нефть и нарушений мер по борьбе с терроризмом). Это значительный прирост по сравнению со 147 случаями, зафиксированными в 2021-2022 гг.

📌По данным OFSI, по состоянию на 30 сентября 2022 года средства в размере £21,6 млрд были заморожены, что на €9,2 млрд больше, чем в 2021 году.

📌Решения о лицензировании были приняты по 503 кейсам по сравнению со 170 в предыдущем отчетном периоде. Не все дела закрываются выдачей лицензии или отклонением заявки.

📌В 2022–2023 финансовом году OFSI увеличило ресурсы своей команды по правоприменению на 175%, группы по лицензированию - на 160% и группы по руководству и взаимодействию - на 120%, что значительно расширило возможности и потенциал OFSI.

#UK #OFSI #sanction #reports #confiscation #compliancepractice

⚡️🇮🇳 #Индия начала срочную эвакуацию 100 тонн золота из 🇬🇧 #UK

Великобритания 🇬🇧 внесла изменения в санкционное законодательство

28 мая 2024 г. вступили в силу The Russia (Sanctions) (EU Exit) (Amendment) (No. 2) Regulations 2024

Основные изменения в понимание кто является санкционным лицом (designation criteria) и дополнено следующее:

«(h) лицо владеет или контролирует прямо или косвенно (по смыслу положения 7) или работает в качестве директора (исполнительного или неисполнительного), доверенного лица или другого менеджера или эквивалента лица, кроме физическое лицо, подпадающее под действие подпунктов (а) – (g);

(i) лицо имеет право, прямо или косвенно, назначить по крайней мере одного директора (исполнительного или неисполнительного), доверенного лица или эквивалентное ему лицо, кроме физического лица, которое подпадает под подпункты (a) (г).";

Также появляется еще один критерий контроля:

«предоставление финансовых услуг или предоставление средств, экономических ресурсов, товаров или технологий лицу, подпадающему под действие подпунктов».

#compliancepractice #sanction #control #UK

Великобритания 🇬🇧 выпустила новую GL

28 мая OFSI опубликовала General Licence INT/2024/4761108 в рамках Regulation 64 of The Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 ('The Russia Regulations'), которое позволяет

Лицам может пользоваться розничными банковскими услугами санкционных кредитного или финансового учреждения при условии, что сделанные или полученные платежи предназначены для личного использования лица при условии, что общая стоимость таких платежей, произведенных этим лицом не превышает £50 тыс.

‼️ то есть если у российских лиц было заблокировано до £50 000 в санкционных банках, то они могут воспользоваться данной генеральной лицензией, обратившись в британский банк, который заблокировал перевод.

#UK #compliancepractice #sanction #banks

Апелляционный суд Великобритании 🇬🇧 пересмотрел решение по санкциям


‼️Контекст

В период с 2005 по 2014 год две ирландские компании «Селестиал» и «Конституция» сдавали самолеты в аренду российским авиакомпаниям. Оплата по лизингу была гарантирована Сбербанком. По аккредитивам, выставленным Сбербанком в 2017, 2018 и 2020 годах в пользу немецкого банка UniCredit, в случае неисполнения обязательств лизингодателями лизингополучатели (или бенефициары в терминологии аккредитивов) имели право требовать платежа не от Сбербанка, а от UniCredit, причем последний затем будет возмещен Сбербанком, а Сбербанк, в свою очередь, будет иметь дело с арендодателями, не выполнившими свои обязательства, на местах в России. 

В начале марта 2022 года, ссылаясь на санкции, лизингодатели расторгли договоры лизинга и потребовали выплаты по аккредитивам от лондонского филиала UniCredit.

Однако банк отказался платить на том основании, что платеж нарушает правила. 28(3)(c), а именно, что это будет соглашение, целью или объектом которого будет финансирование экспорта ограниченных товаров, то есть самолетов, в Россию.

Лизингодатели не согласились и возбудили дело в Высоком суде Англии, настаивая на оплате, утверждая, что, поскольку самолеты уже были поставлены в Россию в период с 2005 по 2014 год, где таких запретов не существовало и где эти сделки были совершенно законными, правило 28(3)( в) не применимо к рассматриваемой ситуации. 

Высокий суд постановил 23 марта 2023 г., что правило 28(3)(c) не применяется, чем удовлетворил иск.

‼️Ответчики подали апелляцию и теперь Апелляционный суд пересмотрел подход:

📌 Суд решил, что
Regulation 28 of the Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019, SI 2019/855 запрещает платежи по аккредитивам, поскольку платеж был «во исполнение или в связи с» соглашением, запрещенным Великобританией (в данном случае поставка самолетов).

📌Суд подчеркнул широту формулировок Постановления 28, отметив, что это положение представляет собой «

относительно грубый инструмент, предназначенный для того, чтобы забросить сеть достаточно широко, чтобы гарантировать, что все нежелательные соглашения будут пойманы» и что оно «рискует поймать соглашения, которые не могут быть реализованы». рассматривается как часть общего зла

📌Суд заявил, что решением для смягчения любых непредвиденных негативных последствий правил Великобритании является режим лицензирования.

📌 Суд отверг утверждение UniCredit о статье 44 SAMLA, которая, по ее мнению, не защищает сторону, имеющую разумное (но ошибочное) убеждение в том, что применяются санкции, от применения санкций в отношении интересов и издержек.

📌 Суд обнаружил, что UniCredit не может ссылаться на незаконность в соответствии с законодательством США. Правило Ralli Bros не было применимо, поскольку UniCredit не предприняла разумных шагов для получения лицензии от властей США.

📌Суд отверг любые предложения о том, что платежные обязательства должны выполняться посредством оплаты наличными или альтернативной валютой, чтобы избежать нарушений санкций США.

#compliancepractice #sanction #court #UK #cases

Траст сам себе бенефициар

Высокий суд Англии 🏴󠁧󠁢󠁥󠁮󠁧󠁿 и Уэльа🏴󠁧󠁢󠁷󠁬󠁳󠁿 не отдал жене Аркадия Ротенберга его имущество. Спор длился 10 лет.

Но в этом решении интересно одно утверждение, которое, конечно, связано с санкционным статусом А. Ротенберга.

Высокий суд отказался по просьбе защиты Ротенберга сделать заявление о том, что бизнесмен не является бенефициарным владельцем спорной недвижимости в Англии – особняка Аппер Рибсден. Такую просьбу адвокаты Ротенберга и реальный, как утверждается, бенефициар собственности – офшор Ravendark Holdings (BVI) – объяснили Высокому суду намерением продать недвижимость. Суд этого делать не стал, поскольку предметом данного спора были исключительно взаимоотношения между бывшими супругами.

#case #sanction #UK #compliancepractice #court

Новые штрафы за экспортный контроль в Великобритании 🇬🇧

Начиная с 10 октября 2024 года нарушения экспортного контроля и торговых санкций Великобритании могут повлечь за собой штраф в размере до £1 млн или 50% от стоимости нарушения — в зависимости от того, что больше.

Новое ведомство по экспорту - OTSI, будет отвечать за исполнение торговых санкций, касающихся услуг Великобритании и внешней торговли. 12 сентября 2024 г. был опубликован Statutory Instrument in Parliament – The Trade, Aircraft and Shipping Sanctions (Civil Enforcement) Regulations 2024, который регулирует деятельность этого органа.

#compliancepractice #export #OTSI #UK #sanction

#UK #MandA

Небольшая глава из истории корпоративных войн.

Gorbachev -v- Guriev

Борьба за Фосагро.

Кстати, одно из заседаний проходило в Дубае.