Генетика и вычет

Одной из поправок, принятых в рамках большого налогового законопроекта, стали льготы по расходам на развитие генетических технологий. Из самого текста увидеть бенефициара формально нельзя. Но как писал ранее, данные нормы разработаны по просьбе Роснефти - соответствующее поручение давалось президентом. В заключении об ОРВ на regulation так и указано: по итогам доработки "получена положительная позиция ПАО " НК "Роснефть".

Текст поправок практически идентичен тому, что ранее размещался для общественного обсуждения. Таким образом в очередной раз вместо внесения законопроекта с обоснованием и расчётами вопрос решается поправками ко второму чтению без лишнего шума. Практика всем хорошо известная - не припомню когда последний раз депутаты или сенаторы задавали ненужные вопросы по этому поводу.

Ключевым элементом льгот является инвестиционный налоговый вычет в размере 42,5 процентов от суммы расходов. В дополнение к этому федеральную часть налога разрешается уменьшить на 7,5 процентов от расходов, так что общая сумма экономии составит ровно половину понесённых затрат. Характерной особенностью при этом является то, что применить вычет налогоплательщик сможет не только по своим расходам, но и по расходам иных участников программы. Для этого они должны будут предоставить ему подтверждающие документы. При этом расходы, понесённые в 2019-2021 годах, смогут быть учтены в сумме ИНВ за 2022 год.

Для того, чтобы учесть специфику деятельности Роснефти, вносится также поправка, в соответствии с которой право на получение ИНВ получают компании, разрабатывающие шельфовые месторождения (но только в части прибыли, не связанной с такой деятельностью).

Помимо ИНВ кодекс дополняется также нормами об освобождении от налогообложения средств, получаемых некоммерческими организациями, которые созданы технологическим партнёром Федеральной научно-технической программы развития генетических технологий.

Напомню, по информации СМИ предоставление таких льгот ранее было обусловлено намерениями компании по увеличению сумм дивидендов за 2021 год.

ИНК и льготы

В большом налоговом законопроекте ко второму чтению появился ещё один выгодоприобретатель - Иркутская нефтяная компания. Для неё вычет по НДПИ отвязали от ценовых параметров и зафиксировали на уровне 5 млрд.руб. в месяц с 01.07.2022 по 31.12.2024, итого 150 млрд.руб. В соответствии с пояснениями минфина потребность в дополнительных средствах выросла в связи с тем, что сейчас нет доступа к внешнему финансированию для того, чтобы завершить проект. Данный аргумент действительно является существенным, однако его избирательное применение к конкретной организации всё же оставляет ощущение недосказанности.

Стоит напомнить, что в сентябре 2020 года именно ИНК вызвала громкую отповедь депутата Макарова, который потребовал изучить соотношение получаемых компанией льгот и выплачиваемых ею дивидендов. Тогда речь шла о поручении счётной палате. Однако, видимо результаты изучения данного вопроса всех удовлетоворили, поскольку уже в весеннюю сессию следующего года для ИНК был принят индивидуальный вычет по НДПИ, который сейчас и переписывается. Ни тогда, ни сейчас вопросов к дивидендам компании не возникало.

Особенностью данного вычета является его возвратность. И в данном случае увеличивается как сумма льготы, так и период её возврата. При этом глава 25 НК дополняется уникальными в своём роде нормами: вычет по НДПИ признается расходом по налогу на прибыль, который затем равномерно восстанавливается в доходы одновременно с восстановлением в бюджет самого НДПИ. Таково в понимании авторов участие регионального бюджета в поддержке нефтяной компании - дополнительные расходы будут возмещены региону начиная с 2025 года. А пока Иркутская область своей частью налога на прибыль прокредитует компанию вместе с федеральным бюджетом.

В рамках доработки большого налогового законопроекта депутатами одобрена поправка, выходящая за пределы НК. В соответствии с ней контролирующие лица КИК, расположенных в недружественных странах, получают возможность непосредственно осуществлять права акционеров в тех российских компаниях, которыми они владеют через КИК. Для этого им необходимо подать заявление в ФНС.

После принятия по такому заявлению положительного решения ФНС размещает в интернете перечень организаций, в отношении которых контролирующие лица осуществляют права акционеров. Такие права могут осуществляться по 31 декабря 2022 года, с рядом ограничений.

Налоговая часть проекта Основных направлений бюджетной, налоговой и таможенно-тарифной политики.

Большой налоговый законопроект принят во втором чтении. Никаких обоснований и расчётов при его рассмотрении публично представлено не было - практика устоялась и никого не смущает.

Напомню, в первом чтении были приняты следующие индивидуальные налоговые решения:

- дополнительный вычет Самотлорскому месторождению Роснефти (по некоторым оценкам величина льготы за текущий год составит порядка 53 млрд.рублей). Его характерной особенностью является необходимость определения в течение каждого месяца двух "средневзвешенных" налоговых ставок;

- налоговый вычет Сорскому ГОК в Хакасии (по некоторым сведениям контролируется группой En+, реальный бенефициар мне неизвестен; потенциальная сумма льготы неизвестна);

- налоговый вычет Качканарскому ГОК Евраза в Свердловской области (сумма льготы 10 млрд.рублей).

Ко второму чтению появились новые индивидуальные решения:

- ИНВ и освобождение от налогообложения по расходам/доходам для Роснефти в рамках развития генетических технологий (потенциальная сумма льготы неизвестна. В федеральной программе внебюджетные источники утверждены на уровне 15 ,6 млрд.руб.);

- дополнительный НДПИ для Газпрома в сумме 1248 млрд.рублей. Сумма совпадает с невыплаченными дивидендами;

- новый вычет для ИНК в размере 150 млрд. рублей. Характерные особенности - возвратность и участие регионального бюджета (вся сумма вычета по НДПИ относится на расходы по налогу на прибыль с последующим восстановлением).

Указ по "Сахалину-2", налоговые аспекты


Создаваемому правительством в соответствии с указом N 416 от 30.06.2022 ООО (общество) передаются все права и обязанности "Сахалин энерджи" (компания), то есть общество является правопреемником компании. Однако, при установлении особенностей налогообложения в НК речь идёт в основном о правопреемстве в порядке реорганизации, а льготы/особенности для правопреемников/операций в иных случаях обнаружить непросто. 

Поэтому, вероятно, в связи с реализацией указа возникнут определённые налоговые последствия. Пока говорить о них можно лишь с долей условности.

У общества

Созданное в рамках СРП имущество подлежит передаче в собственность РФ с одновременной передачей обществу в безвозмездное пользование. По такому имуществу, вероятно:

- перестанет начисляться амортизация;

- исчезнет налог на имущество;

- появится внереализационный доход (в сумме "рыночных цен" на аренду идентичного имущества). 

Иное имущество подлежит передаче от компании обществу. Скорее всего, в данном случае речь идёт о безвозмездной передаче. В этой связи следует отметить, что льгота на такой случай вступает в силу лишь с 01.01.2023 (196-ФЗ от 28.06.2022). Но поскольку указ требует передачи имущества незамедлительно, в силу п. 8 ст. 250 НК его стоимость должна быть включена во внереализационные доходы, для чего потребуется его оценка. Также, облагаемое имущество должно быть передано с выделением НДС, суммы которого составят налоговый актив общества. 

В пользу общества также будут списаны суммы возмещения ущерба по пп. "м" п. 1 указа, которые вероятно также будут включены во внереализационные доходы. 

Помимо этого, у "Газпром Сахалин холдинг" возникает право собственности на доли в уставном капитале общества. Не берусь судить о дате возникновения данного права, но, поскольку доли получены не в результате реорганизации, вероятно потребуется определить налоговые последствия возникновения права собственности, которые вряд ли будут нулевыми. 

У компании

Как можно понять из текста указа, все операции по передаче имущества/имущественных прав компанией будут безвозмездными. При этом к обществу вероятно перейдет имущество/имущественные права компании как облагаемые, так и не облагаемые НДС. Поэтому вопрос о том, сможет ли она и в каком порядке осуществить вычет соответствующих сумм "входящего" налога, равно как и расходов по налогу на прибыль, остаётся открытым. Помимо этого, безвозмездная передача облагаемого имущества в общем случае должна сопровождаться начислением НДС, который компания будет обязана исчислить и уплатить в бюджет. 

У акционеров

Те из акционеров, кто получит доли в обществе, получат их не в результате реорганизации. Не уверен, что в этом случае им не придётся заплатить налог на прибыль с рыночной стоимости доли. 

Тем же из них, кто не получит такой доли, после её реализации правительством покупатель зачислит на спецсчёт все денежные средства по сделке. И поскольку доля акционеру не принадлежала, такие средства можно счесть безвозмездно полученными. В НК на настоящий момент нет прямых норм, которые бы освобождали такие поступления от налога на прибыль. 
Получится ли при этом уменьшить налог с учётом компенсаций по пп. "м" п.1 указа - вопрос открытый.

Эти выводы предварительные и сильно зависят от гражданско-правовой квалификации и способа оформления операций по указу. Но во избежание излишних налогов там, где они не нужны, скорее всего придется вносить изменения как в НК, так и в отдельные налоговые законы (как например упомянутый 196-ФЗ).

Весенняя сессия подходит к концу, а законопроект о "совершенствовании системы оплаты нотариальных действий" так и пылится под думским сукном. Государство никак не хочет брать на себя ответственность за нотариальные поборы, даже в таком гипертрофированном и урезанном виде, как предусмотрено документом. Минюсту сподручнее, когда нотариусы сами устанавливают (квази)налоги, сами их взыскивают и сами же решают, кого от них освободить. "Не имеем права вмешиваться" - главный лозунг министерства во всём, что касается этой сверхдоходной (не)коммерческой деятельности.

Написали законопроект сенаторы Федоров, Журавлев, Клишас, Полетаев, Кавджарадзе, Фабричный. Несмотря на то, что инициатором его подготовки по факту является спикер верхней палаты Матвиенко, авторы вовсе не торопятся с его принятием. Даром, что несменяемый главный нотариус Корсик - частый гость в верхней палате и его аргументы, видимо, находят отклик в сенаторских сердцах.

Так что пока суперзакрытая, сверхрентабельная и защищённая государством нотариальная корпорация остаётся абсолютно неприкосновенной. Нет никаких препятствий к дальнейшему "саморазвитию за свой счёт".

Текут годы и деньги "клиентов".

Несколько общих комментариев по проекту Основных направлений

1. В первой части указывается на "некоторое улучшение справедливости распределения природной ренты" в ГМК за счёт привязки налоговых ставок к уровню мировых цен. Вместе с тем в документе отсутствует анализ влияния указанных изменений на финансово-экономические показатели (рентабельность) компаний в данном сегменте. В этой связи было бы правильно привести такой анализ с учётом кризисных явлений и в разбивке как минимум по следующим отраслям:
- чёрная металлургия
- цветная металлургия
- угольная промышленность
- добыча сырья и производство минеральных удобрений.

2. Отдельного внимания заслуживает акциз на сталь. В документе отсутствует анализ по данному вопросу, вместе с тем текущая ситуация этого безусловно требует. В том числе и в части перечня минпромторга по льготам.

3. В части расширения периметра НДД было бы не лишним продемонстрировать оценку бюджетных последствий как для федерального, так и для региональных бюджетов.

4. В свете последних решений по дополнительному налогообложению ПАО "Газпром" пора наконец представить расширенный анализ структуры налогообложения в газовой отрасли, включая анализ дисбалансов как внутри самой отрасли (Газпром/независимые), так и в сравнении с другими отраслями (как следует из материалов проекта, вклад газовой отрасли в формирование бюджетов значительно ниже, чем нефтяной отрасли).

5. В документе отсутствует информация об эффективности, суммах и предложениях по совершенствованию обратных акцизов, включая (когда применимо) демпфирующий и инвестиционный коэффициенты. Следовало бы отразить данную информацию отдельно по нефтяному сырью (включая демпфер по товарным бензинам и дизельному топливу) , авиационному керосину, иным подакцизным товарам.

6. В очередной раз указывается на развитие системы учёта, контроля и оценки налоговых расходов. Между тем, совместно с проектом федерального бюджета из года в год предоставляется лишь суммовая оценка таких расходов, без указания на их эффективность и предложений по их изменению/отмене. Помимо этого, в составе налоговых расходов отсутствуют уже упомянутые обратные акцизы, в связи с чем их оценка по стандартным правилам правительства не проводится. Представляется необходимым учесть данные замечания и при подготовке Основных направлений и материалов к проекту бюджета отразить соответствующую информацию.

7. Сложившейся практикой последних лет является внесение предложений по корректировке налогового режима в отношении отдельных (или категорий) налогоплательщиков без какого-либо финансово-экономического обоснования не только во втором, но и в первом чтении. Так, только в рамках проекта федерального закона 136059-8 реализовано не менее 6 индивидуальных налоговых решений в отношении различных налогоплательщиков. При этом в проекте Основных направлений раскрыта их стоимость для бюджета лишь в отношении дополнительного вычета Самотлорскому месторождению и вычета ИНК, и только в части "налогового расхода" по федеральному бюджету. В отношении Сорского и Качканарского ГОКов, щебня, генетики не представлены вообще никакие расчёты и обоснования, в том числе в части влияния принимаемых решений на бюджеты различных уровней. Аналогичная ситуация и в отношении иных предложений.
Предлагается обозначить в Основных направлениях отказ от такой практики и необходимость наличия обоснования, в том числе финансово-экономического, при обсуждении и принятии налоговых норм.

Ещё одним последствием повышения НДПИ для Газпрома станет резкое снижение налоговых доходов региональных бюджетов. В первую очередь речь об опорном регионе компании -ЯНАО. Также пострадают и другие субъекты РФ, где расположены крупные центры газодобычи. В том числе Астраханская и Оренбургская области.

Общая сумма потерь субъектов РФ может быть оценена как доля региональной налоговой ставки по налогу на прибыль в сумме дополнительного НДПИ, что составит порядка 212 млрд.рублей.

Примерное распределение налогового потенциала Газпрома по регионам можно оценить по этой информации с официального сайта за 2020 год (более актуальной информации найти не удалось).