Специальная лицензия OFSI по Росбанку.

Британия 🇬🇧 дала 30 дней на то, чтобы свернуть все операции с участием Росбанка, а также принадлежащими и контролируемыми им организациями. Генеральная лицензия опубликована на сайте британского правительства.

«30 июня 2022 года управление по осуществлению финансовых санкций (OFSI) Великобритании выдало генеральную лицензию <…>, которая позволяет в течение 30 дней сворачивать деятельность с участием ПАО «Росбанк» (Росбанк) или любой организации, принадлежащей или контролируемой Росбанком», — говорится в документе.

#compliancepractice #sanction #OFSI

Французская компания Thales, которая обеспечивала защиту платежных трансакций и проверку ПИН-кодов на картах крупнейших российских банков, свернула свою работу. Об этом Forbes рассказал представитель компании. Раньше группа обслуживала 20 российских банков. 

Банки уже меняют зарубежное оборудование на отечественное, однако это может занять длительное время.

Представитель ВТБ сообщил Forbes, что замена иностранных решений по криптошифрованию проходит в банке успешно в рамках общебанковской программы по импортозамещению. Представитель Альфа-банка заверил, что уход Thales с российского рынка не скажется на доступности и безопасности платежей

📸: Sarah Meyssonnier / Reuters

OFSI  наказал Tracero Limited за нарушения санкций ЕС

29 июня 2022 г. Управление по осуществлению финансовых санкций Минфина Великобритании 🇬🇧(OFSI) объявило, что 19 мая 2022 г. против Tracerco Limited (Tracerco) был наложен денежный штраф в размере 15 000 фунтов стерлингов за нарушение Положений о Сирии (финансовых санкциях ЕС) 2012 г. Tracerco — компания, зарегистрированная в Великобритании, но базирующаяся в ОАЭ, и дочерняя компания Johnson Matthey, также британской компании.

Согласно отчету OFSI о штрафных санкциях, компания Tracerco произвела два платежа в пользу Sirian Arab Airlines (SAA) за перелет сотрудника домой в период с мая 2017 г. по август 2018 г. доступны в интересах лица, указанного в соответствии с Регламентом Совета (ЕС) № 36/2012 (т. е. SAA). Tracerco забронировала билеты через туристическое агентство в ОАЭ, а затем возместила туристическому агентству стоимость рейсов.
 
Дело Tracerco представляет собой седьмое применение гражданских полномочий OFSI в отношении денежных штрафов с тех пор, как они были введены в соответствии с частью 8 Закона о полиции и преступности 2017 года (PACA).

#OFSI #sanction #compliancepractice

С 1 июля ЦБ РФ повысил порог перевода заграницу для физиков.

Как информирует ЦБ С 1 июля 2022 года физические лица — российские резиденты имеют право в течение календарного месяца перевести со своего счета в российском банке на свой счет за рубежом или другому человеку не более 1 млн долларов США или такую же сумму в эквиваленте в другой иностранной валюте.

Аналогичный порог установлен и для переводов физических лиц — резидентов из дружественных государств.

Ранее ограничения по этим операциям составляли 150 тыс. долларов США. Лимиты по переводам повышены в связи с устойчивым положением на внутреннем валютном рынке.

Президент Владимир Путин подписал указ «О репатриации резидентами — участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации». Он содержит несколько положений:

✅ У правительственной комиссии по контролю за инвестициями появятся полномочия вводить запрет на зачисления резидентами средств на счета, открытыми за пределами России

✅ Выплаты нерезидентам-акционерам в валюте по дивидендам российских АО запрещаются.

✅ Российские эмитенты еврооблигаций вправе замещать этот долг российскими облигациями либо денежными средствами, полученными от размещения аналогичных российских облигаций

✅ По синдицированным кредитам, где кредиторами были и иностранные банки, и российские, должники обязаны перечислять средства в оригинальной валюте российскому пулу кредиторов, минуя обязательства перед иностранцами.

#compliancepractice #контр_меры

Американское агентство по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) и Бюро промышленности и безопасности Министерства торговли США (BIS) выпустили набор рекомендаций, которые касаются идентификации подозрительных внешнеторговых сделок с российскими и беларускими компаниями. К категории подозрительных теперь могут быть отнесен широкий список операций.

В документе FinCen и BIS указаны критерии подозрительности сделок. В "подозрительные сделки" по мнению американских регуляторов попадают 22 категории, включая:

🚩 Операции с участием компаний, имеющих лицензии ФСБ РФ, позволяющее этим компаниям работать над проектами, отнесенными к государственной тайне.
🚩 Транзакции с участием организаций, которые практически не представлены в Интернете.
🚩 Стороны транзакций с адресами, которые кажутся несовместимыми с бизнесом (например, либо физический адрес не существует, либо он является местом жительства).
🚩 Операции с участием компаний, которые физически находятся в одном месте с юридическим лицом, находящимся под санкциями.
🚩 Транзакции, связанные с нетипичными маршрутами доставки товара и пункта назначения.
🚩 Операции с участием транспортно-экспедиторских фирм, которые также указаны в качестве конечных потребителей продукции, особенно товаров, направляемых в традиционные российские перевалочные узлы.
🚩 Операции по сборным поставкам предметов роскоши, которые ранее предназначались для России или Беларуси, а теперь предназначены для страны транзита или страны без ограничений на экспорт в Россию/Беларусь.

С полным списком подозрительных операций, определенных FinCEN и BIS можно ознакомиться здесь

David Banisar из Article 19 опубликовал статью, проанализировав как выполняются нормы о защите заявителей во всех странах.

В целом, он обнаружил, что 150 государств-членов ООН и 20 самоуправляющихся юрисдикций приняли ту или иную форму защиты осведомителей, хотя большинство из них довольно ограничены и ничего не говорят о реализации или эффективности.

Каждая страна отмечена самым сильным законом о защите, который у нее есть. В большинстве стран действует несколько законов, охватывающих различные аспекты и темы:

1. Комплексная (46 юрисдикций). Страны с одним законом или комбинацией законов, обеспечивающих всестороннюю (широкую, но обычно не абсолютно все, особенно национальную безопасность) защиту лиц, сообщающих о нарушениях, в разных секторах занятости и предметных областях (например, Великобритания, Новая Зеландия, ЮАР). Как правило, они являются самостоятельными, но в некоторых случаях могут составлять обширный раздел трудового законодательства (Норвегия). В некоторых случаях может быть 2 закона, которые охватывают разные сектора занятости, например, в Австралии, которые в совокупности являются довольно всеобъемлющими. Сюда не входят Индия (не действует) или Либерия (закон утратил силу).

2. Отраслевая (13 юрисдикций). Страны с законом по лекалам норм Всемирного банка, который обеспечивает всестороннюю защиту осведомителей в широком спектре предметных областей, но только в одном секторе занятости (только в государственном или частном секторе), например, в Канаде и США. В другом секторе могут быть некоторые меры защиты, но они не всеобъемлющие.

3. Тематическая (~90 юрисдикций). В стране есть закон или законы, предусматривающие защиту в одной тематической области, такой как борьба с коррупцией или окружающая среда. Может быть серия тематических законов для областей, но не всеобъемлющая защита, поэтому пробелы в защите зависят от предмета. Они варьируются в широких пределах, некоторые из них представляют собой всеобъемлющие автономные законы, в то время как большинство из них представляют собой краткие положения. Я не включаю многие законы о борьбе с коррупцией, где единственной защитой является сохранение конфиденциальности личности человека.

4. Структурные (23 юрисдикции). В стране не принят закон, подпадающий под одну из вышеперечисленных категорий, но принят закон, включающий общие принципы защиты лиц, сообщающих о нарушениях, но без подробной защиты. Они часто содержатся в законах о свободе информации, а также в некоторых законах о труде и коррупции.

5. Законопроекты или инициативы. В стране не принят закон ни по одной из вышеперечисленных категорий, но в настоящее время (примерно за последние 5 лет) активно рассматривается закон о защите осведомителей в целом или тематически.

Я бы на самом деле выявил ещё одну категорию - ЕС, где разработан специальный механизм информирования о санкционных нарушениях (мы об этом ранее писали).

#compliancepractice #whistleblowers #sanction #anticorruption

Борьба с нарушениями // Предполагаемые изменения в санкционном регулировании 🇪🇺 ЕС

Институты 🇪🇺 Европейского Союза продолжают работу над повышением эффективности ограничительных мер. Главная проблема – несогласованность санкционного регулирования в государствах-членах.

В качестве решения предлагается добавить к перечню общеевропейских преступлений нарушение санкций. Впервые об этом 25 мая 2022 года заявила Еврокомиссия. Это возможно реализовать в силу пункта 1 статьи 83 📄 Договора о функционировании Европейского Союза, в соответствии с которым Совет ЕС и Европарламент могут посредством 📄 директив устанавливать базовые стандарты по некоторым категориям преступлений. Помимо перечисленных в статье категорий, критериями отнесения преступления к общеевропейским являются тяжесть преступления и трансграничный характер. По мнению Еврокомиссии, нарушение санкций удовлетворяет указанным требованиям.

В этот же день Еврокомиссия опубликовала проект Директивы. Предлагается наказывать, в том числе за следующие правонарушения:

📌 организация доступа подсанкционных лиц к заблокированным средствам

📌 невыполнение требований о заморозке активов

📌 участие в запрещенных операциях

📌 участие в действиях по обходу санкций

30 июня стало известно, что Совет ЕС запросил согласие Европарламента по данному поводу. После его получения проект должен будет единогласно принят Советом ЕС.

#санкции

🔁 Госдума приняла закон о конвертации расписок в акции

Депозитарные расписки на акции отечественных эмитентов, права на которые учитываются в российских депозитариях, будут конвертированы в локальные акции, торгуемые на внутреннем рынке.

Это позволит держателям расписок сохранить свои инвестиции и получить базовый актив — российские акции, что в настоящее время невозможно сделать из-за блокирования операций со стороны иностранной инфраструктуры.

Конвертация будет происходить автоматически, дополнительных действий владельцев расписок не потребуется. Порядок ее проведения и дату начала операций определит Совет директоров Банка России.

Эмитенты, ранее получившие право сохранить программы депозитарных расписок, смогут вновь обратиться в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации за разрешением либо не проводить автоматическую конвертацию, либо отложить ее сроки.

Цель принятия закона о конвертации расписок

Как вы помните Euroclear отказался работать с НРД в марте, затем НРД включают в санкции ЕС.

Сейчас на заблокированных счётах находятся ценные бумаги, стоимость которых эквивалента 6 трл.р.

Законопроект о конвертации расписок позволяет, по крайней мере, российские акции, которые находились в цепочке Евроклир - НРД, теперь учитывать.

Конечно, конвертация произойдёт с минусом к бумагам (оценку реальной стоимости заблокированных бумаг сейчас произвести невозможно).

#sanction #контр_меры #compliancepractice

Заявители по санкциям

Наблюдается интересная экстраполяция или расширения понятия института заявителя (whistleblowers).

В марте 2022 на уровне ЕС появился EU Sanction Whistleblowers Tool. В мае британский FCA ввёл свой канал для таких лиц.

В США обсуждают как задействовать whistleblower механизм, поскольку законодательство обширное и есть как у Комиссии по ценным бумагам своя программа SEC whistleblower program, у Департамента юстиции своя (DoJ whistleblower program), которая защищает иностранных заявителей и создаёт механизм информирования. Своя программа есть у налоговой службы.

Здесь интересная логика: раз нарушение режима санкций осуществляется в том числе через подделку отчетности (books and records), то SEC также может принять принудительные меры, во исполнения Закона о биржах либо если нарушается обязанность владельца регистрации по раскрытию информации в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах.

Таким образом, программа SEC по заявителям также может быть распространена и на заявителей по санкциям.

Но есть одно препятствие. Не будет ли это конкуренцией ведомств: в первую очередь между OFAC и SEC. И потом расследования OFAC имеют свою логику и связаны с банками.

#compliancepractice #whistleblowers #sanction #SEC #OFAC #EU

Санкции Белорусии

5 июля на Национальном правовом портале опубликовано постановление Совета Министров, которое определяет перечень компаний, иностранным участникам которых запрещается распоряжаться акциями без разрешения властей.

В перечень постановления № 436 от 1 июля 2022 года попали юридические лица Беларуси, акционерами которых являются иностранные юридические или физические лица «из иностранных государств, совершающих недружественные действия».

Таким инвесторам «запрещается отчуждение долей (акций) в уставных фондах». То есть, они не могут распоряжаться акциями по-своему – без разрешения Министерства финансов.

«Для защиты интересов Республики Беларусь акции блокируются на счетах «депо» их владельцев согласно перечню на основании предписания Министерства финансов о наложении ограничений в распоряжении ценными бумагами», – говорится в постановлении.

В перечень попали 190 компаний, включая:

• ЗАО «Евроопт», инвестором которой является публичная компания с ограниченной ответственностью «Евроторг Холдинг» (Кипр);
• «Лукойл Беларусь» – инвестор «ЛУКОЙЛ Интернэшнл ГмбХ» (Австрия);
• EPAM Systems – инвестор EPAM Systems Cyprys Limited (Кипр);
• «Лидское пиво» – 96,4 % акций принадлежат компании Olvi (Финляндия);
• ОАО «Спартак» – акционер Double Star International Ltd (Британские Виргинские острова).
В перечне – и те совместные предприятия, доля которых принадлежит частным лицам. Например, ОАО «Бобруйский комбинат», «Белорусские обои», «Морозпродукт» и другие.

Постановление вступило в силу после его официальной публикации 5 июля.

#sanction #compliancepractice #Белоруссия

Страны ЕС работают над ужесточением контроля за соблюдением санкций против России, пишет WSJ.

Сейчас проблемы возникают из-за разной интерпретации введенных ограничений национальными властями и из-за отсутствия единого контролирующего органа.

Самыми сложными в исполнении оказались санкции, предполагающие выявление и заморозку активов, принадлежащих российским олигархам и компаниям, отмечает издание. Власти ЕС заявили, что заморозили активов на €13,8 млрд, но признают, что могли упустить гораздо больше. Чтобы активизировать работу в этой сфере, ЕС начал вводить санкции против родственников олигархов.

Рассматривается еще один вариант ужесточения санкций: согласно действующим правилам ЕС, компания может быть включена в санкционный список, если акционер, попавший под санкции, владеет в ней 50% и более. Нидерланды предлагают снизить порог владения до 25%.

Кроме того, страны ЕС изучают возможность создания централизованного органа, который мог бы следить за исполнением санкций разными странами.

#compliancepractice #sanction #EU

💼 Переводы иностранных ценных бумаг от одного профучастника к другому не влияют на возможность получить налоговый вычет, если эти переводы были связаны с санкциями и соответствуют определенным условиям.

Информационное письмо об этом Банк России направил брокерам и депозитариям. Письмо подготовлено на основе разъяснений Минфина.

Налоговый вычет по индивидуальным инвестиционным счетам сохраняется в следующих случаях:

📍менялся только депозитарий, в котором учтены иностранные ценные бумаги, а их учет на прежнем ИИС не прекращался;

📍один профучастник передал другому все активы, учитываемые на ИИС, с одновременной передачей всех прав и обязанностей по договору инвестиционного счета;

📍при переводе активов от одного профучастника другому учет на ИИС иностранных ценных бумаг был прекращен, но клиент заключил договор на ведение ИИС у нового профучастника и в течение месяца после этого расторг договор с прежним.

Банк России рекомендовал брокерам и депозитариям информировать клиентов, чьи активы переведены таким образом, о сохранении права на налоговый вычет и оказывать им содействие в его получении. Совместно с органами исполнительной власти мы прорабатываем способы защиты прав клиентов подсанкционных брокеров, активы которых переводились по другим схемам.

Таганский районный суд Москвы во вторник, 12 июля, оштрафовал Apple за отказ локализовать данные российских пользователей на территории России. Об этом сообщает РИА Новости со ссылкой на своего корреспондента в зале суда.

Отмечается, что компании назначили штраф в размере двух миллионов рублей.

#compliancepractice

Исламский банкинг и санкции

Исламский банкинг, предполагающий отсутствие каких-либо процентных доходов, может быть узаконен в России в скором времени. Как сообщает Коммерсантъ, уже подготовлен законопроект.

Заниматься им смогут некредитные финансовые организации нового вида — организации партнерского финансирования (ОПФ). Их регулятором станет ЦБ, он же будет вести реестр таких компаний и осуществлять надзор над ними. ОПФ смогут привлекать средства от граждан и юрлиц и вкладывать их в соответствующие нормам исламского права проекты на партнерских началах, что в целом напоминает доверительное управление. ЦБ готов к инновациям, но предпочитает сначала протестировать новый режим на ограниченном круге регионов.

‼️При чем тут санкции, спросите вы?

Отвечаю: институты Исламского банкинга могут действовать параллельно от конвенционального банкинга, у которого сейчас проблемы с санкционными отграничениями.

Много лет ЦБ РФ отвергал идею введения Исламского банкинга в России (в Татарстане был один банк, который предлагал некоторые продукты Исламского банкинга) из-за опасений исламизации.

Сейчас все торопятся, чтобы посмотреть как эти инструменты помогут в рамках снижения санкционных рисков и перераспределению активов.

#compliancepractice #контр_меры #исламский_банкинг_санкции

Дерипаска суды и санкции

Высокий суд в Англии отложил рассмотрение апелляции на решение по делу Navigatgor Equities Ltd, Владимира Чернухина против Олега Дерипаски, которое было вынесено 6 мая 2022.

Из-за того, что Дерипаска попал под санкции, он не может платить своим адвокатам за юридическое представительство, а нынешняя команда юристов отказывается от участия.

#compliancepractice #sanction #court

🇪🇺Комиссар ЕС по финансовым услугам, финансовой стабильности и рынкам капитала Мейрид Макгиннесс (Mairead McGuinness) заявила о намерениях ЕС по совершенствованию своей санкционной политики и механизмов принуждения к соблюдению санкций.

В частности, обсуждается создание европейской версии Управления по контролю за иностранными активами (OFAC). Альтернативным решением может стать наделение Управления по борьбе с отмыванием денег (Anti-Money Laundering Authority - AMLA), которое Брюссель планирует создать, полномочиями по надзору за применением национальными властями адресных финансовых санкций 🔦.

Продолжающиеся обсуждения по совершенствованию санкционных механизмов отчасти обусловлены проблемой разделения полномочий между наднациональными и национальными органами власти. Брюссель принимает решения по санкциям, а множественные министерства должны их интерпретировать и реализовать. При этом, если «в одних странах есть мощные механизмы для имплементации санкций», то «в других их нет».

🎯В качестве конкретных мер ЕС рассматривает принуждение организаций, находящихся под санкциями, к раскрытию их активов, а также расширение реестров бенефициарных владельцев и др. Брюссель также планирует выявить пробелы и «лазейки» в своей нормативной базе и обозначить области, где необходимы разъяснения по санкциям.

12 июля Европейский совет по защите данных (EDPB) опубликовал
Statement 02/2022 on personal data transfers to the Russian Federation

В документе говорится о том, что европейским компаниям теперь необходимо проводить проверку передачи данных в Россию.

‘Поэтому передача персональных данных в Россию должна осуществляться с использованием одного из других инструментов передачи, предусмотренных главой V GDPR. Имея это в виду, EDPB отмечает, что, когда персональные данные передаются в Россию, экспортеры данных в соответствии с GDPR должны оценить и определить правовую основу для передачи и инструмент, который будет использоваться среди тех, которые предусмотрены главой V GDPR (например, Стандарт договорные положения или обязательные корпоративные правила), чтобы обеспечить применение соответствующих гарантий.’

В документе отмечается, что Экспортеры данных должны определить и принять дополнительные меры, необходимые для обеспечения того, чтобы субъектам данных был предоставлен уровень защиты, по существу эквивалентный тому, который гарантируется в рамках ЕЭЗ.

Если такая оценка приводит к выводу, что соответствие не обеспечивается (или более не обеспечивается) и что дополнительные меры не могут быть определены, экспортеры данных должны приостановить передачу данных.

Несколько государств-членов ЕЭЗ имеют тесные экономические и исторические связи с Россией, поэтому между этими странами и Россией происходит частый обмен личными данными. Некоторые национальные надзорные органы по защите данных уже изучают законность передачи данных в Россию, в том числе в контексте текущих расследований.

Надзорные органы продолжат следить за изменениями в законодательстве и другими соответствующими событиями в России, которые могут повлиять на передачу данных.

Они будут рассматривать дела, связанные с передачей данных в Россию, с учетом повышенного воздействия таких данных на права и свободы субъектов данных.

‼️ Другими словами, европейскому бизнесу тоже не сладко, если он все таки будет продолжать работу с российскими компаниями.

#sanction #GDPR #compliancepractice