Compliance practice
8.86K subscribers
208 photos
2 videos
51 files
2.07K links
Канал посвящён корпоративному комплаенсу, включая санкционный и антикоррупционный комплаенс. Вопросы и предложения пишите [email protected] либо @CompliancePBot

patreon.com/LawandCompliance
加入频道
А что там в Афганистане и в Иране?

‼️Вокруг санкций сложилось два мнения: одни говорят о беспрецедентной волне санкций, другие, говорят, что эффект от санкций как от ‘пука в лужу’🤦‍♂️

Как нам известно: истина, где-то по-середине. И вот на этом фоне государственные деятели и бизнес начинают смотреть по сторонам: а что там в Афганистане и в Иране?

Недавно Мосбиржа встречалась с представителями Ирана. Представители Афганистана посещают ПМЭФ.

‼️Но давайте проговорим почему их опыт для РФ не подходит.

1) Смотрим на экономику.

Афганистан - экономика в разрухе, голод.

Иран

После возобновления санкций в 2018 г. иранская экономика вошла в рецессию, которая продолжалась два года; последовавший в 2020–2021 гг. некоторый восстановительный рост не компенсировал этого падения – реальный ВВП остался на том же уровне, что и десять лет назад, указывает Всемирный банк.

Инфляция в эти годы достигала почти 50%, а среднегодовая за 2018–2021 гг. составила 35% в год. В стране время от времени протесты недовольных экономической политикой правительства.

За этот период Иран, согласно данным платежного баланса центробанка страны, потерял две трети нефтяных доходов – поступления от экспорта нефти сократились с $63 млрд в 2017 г. до $21 млрд в 2021 г., импорт упал более чем на 40%. Оценки ОПЕК показывают еще более катастрофическую картину: доходы от нефтеэкспорта сократились более чем на 80% в сравнении с 2017 г., до $7,6 млрд в 2020 г., а импорт упал на 65%.

2) смотрим на показатели ФАТФ

Две страны - относятся к списку серых юрисдикций, где не выполняются меры по AML. То есть по-сути, в Афганистане нет банковской системы - большинство транзакций через cash flow. В Иране - Национальный банк под санкциями США, а сама страна сколько лет отказывается подписывать Палермскую конвенцию.

3) другие факторы

Иран в списке государств-террористов США, а это значит, для простых граждан - невозможно получить визу и др.

Комитет Сената США по международным отношениям одобрил 23 июня резолюцию о включении России в список стран, поддерживающих терроризм.

Администрация Байдена в лице госсекретаря не включает Россию в этом список, но все может пойти по худшему сценарию.

4) В 2019 г. ЕС для Ирана создали систему INSTEX, которая позволяла торговать сельскохозяйственной продукцией в обход санкций США, но результаты ее провалены (только несколько транзакций было проведено) и стороны до сих обвиняют друг друга в неэффективности.

В итоге: я не знаю какие ‘лучшие практики’ борьбы с санкциями Россия может позаимствовать у этих стран.

#compliancepractice #sanction
🖋 Минфин России одобрил зачисление инвесторами валюты на свои иностранные счета от продажи ценных бумаг

Подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций принято решение разрешить резидентам-физлицам зачислять на свои счета, открытые в зарубежных банках и иных организациях финансового рынка средства в валюте, полученные от нерезидентов по сделкам с ценными бумагами. А также зачислять средства на свои иностранные счета полученные от погашения ценных бумаг, которые хранятся у иностранного депозитария, иностранного банка или иной зарубежной организации финансового рынка. Эти организации осуществляют учет прав на ценные бумаги и их хранение за пределами территории Российской Федерации.

Такое разрешение Подкомиссии действует без ограничения срока с 17 июня 2022 года.

#МинфинСообщает
Огромный штраф за неэтичное поведение EY

Как пишет Financial Times аудиторская компания «большой четверки» EY договорилась о рекордном урегулировании спора с регулятором ценных бумаг США на сумму 100 млн долларов, чтобы урегулировать обвинения в том, что десятки ее сотрудников мошенничали на экзамене по этике и что она ввела в заблуждение следователей.

Штраф является самым высоким из когда-либо наложенных Комиссией по ценным бумагам и биржам США на аудитора, вдвое больше штрафа, уплаченного KPMG в 2019 году за мошенничество на экзаменах и незаконные наводки.

В период с 2017 по 2021 год 49 сотрудников EY отправили или получили ключи для ответов на этическую часть экзамена на получение диплома сертифицированного общественного бухгалтера, а еще сотни обманули на тестах, необходимых для поддержания сертификата, согласно распоряжению SEC. Агентство сообщило, что «значительное» количество сотрудников также не сообщило о нарушениях.

#compliancepractice #SEC
Федеральный уголовный суд Швейцарии признал один из крупнейших банков страны Credit Suisse виновным в непринятии мер против отмывания денег болгарской группировкой, занимавшейся незаконным оборотом кокаина. Это первый уголовный процесс с участием банка, эксперты называют вынесенное решение переломным для всей банковской индустрии страны, передает Reuters. 

Согласно швейцарскому законодательству, компания может быть привлечена к ответственности за ненадлежащую организацию или непринятие всех разумных мер для предотвращения совершения преступления. Credit Suisse был оштрафован на 2 млн швейцарских франков ($2,1 млн). Суд постановил конфисковать активы на сумму более 12 млн франков, которые наркоторговцы держали на счетах в Credit Suisse. Он обязал банк отказаться от более чем 19 млн франков, они не могли быть конфискованы из-за внутренних проблем Credit Suisse.

#compliancepractice #anticorruption
Мосбиржа готовит коллективный иск в ЕС

Москва. 29 июня. INTERFAX.RU - "Московская биржа" готовит коллективный иск в связи с ограничениями на работу европейской расчетно-клиринговой инфраструктуры с Национальным расчетным депозитарием (НРД, входит в группу "Мосбиржи").

"Московская биржа" будет сейчас организовывать коллективный иск. В пятницу мы анонсируем, что мы собираемся в этом плане делать. И я здесь вижу перспективы", - сказал на Петербургском международном юридическом форуме председатель набсовета "Мосбиржи" Сергей Швецов.

По его словам, "есть шанс освободить активы третьих лиц, которые на депозитарном учете НРД заморожены решением Euroclear", основанном на запрете работать с НРД.

#compliancepractice #sanction
Великобритания ввела санкции против Владимира Потанина и Саида Гуцериева

Правительство Великобритании опубликовало (.pdf) расширенный список российских физических и юридических лиц, попавших под британские санкции. В обновленном реестре фигурируют предприниматели Владимир Потанин и Саид Гуцериев, а также губернатор Кемеровской области Сергей Цивилев и председатель совета директоров «БТС-Моста» Руслан Байсаров.

Британские санкции распространяются на:

Московский индустриальный банк,
угольную группу «Колмар» и ее основного владельца Анну Цивилеву и
компанию R-Style Softlab, занимающуюся разработкой банковского ПО.

В списке упоминаются председатель совета директоров и акционер «СПБ биржи» Иван Тырышкин, а также военные Андрей Трошев и Андрей Богатов, удостоенные званий Героев России и ассоциируемые британскими властями с «ЧВК Вагнера».

#sanction #OFSI #compliancepractice
Специальная лицензия OFSI по Росбанку.

Британия 🇬🇧 дала 30 дней на то, чтобы свернуть все операции с участием Росбанка, а также принадлежащими и контролируемыми им организациями. Генеральная лицензия опубликована на сайте британского правительства.

«30 июня 2022 года управление по осуществлению финансовых санкций (OFSI) Великобритании выдало генеральную лицензию <…>, которая позволяет в течение 30 дней сворачивать деятельность с участием ПАО «Росбанк» (Росбанк) или любой организации, принадлежащей или контролируемой Росбанком», — говорится в документе.

#compliancepractice #sanction #OFSI
Forwarded from Forbes Russia
Французская компания Thales, которая обеспечивала защиту платежных трансакций и проверку ПИН-кодов на картах крупнейших российских банков, свернула свою работу. Об этом Forbes рассказал представитель компании. Раньше группа обслуживала 20 российских банков. 

Банки уже меняют зарубежное оборудование на отечественное, однако это может занять длительное время.

Представитель ВТБ сообщил Forbes, что замена иностранных решений по криптошифрованию проходит в банке успешно в рамках общебанковской программы по импортозамещению. Представитель Альфа-банка заверил, что уход Thales с российского рынка не скажется на доступности и безопасности платежей

📸: Sarah Meyssonnier / Reuters
OFSI  наказал Tracero Limited за нарушения санкций ЕС

29 июня 2022 г. Управление по осуществлению финансовых санкций Минфина Великобритании 🇬🇧(OFSI) объявило, что 19 мая 2022 г. против Tracerco Limited (Tracerco) был наложен денежный штраф в размере 15 000 фунтов стерлингов за нарушение Положений о Сирии (финансовых санкциях ЕС) 2012 г. Tracerco — компания, зарегистрированная в Великобритании, но базирующаяся в ОАЭ, и дочерняя компания Johnson Matthey, также британской компании.

Согласно отчету OFSI о штрафных санкциях, компания Tracerco произвела два платежа в пользу Sirian Arab Airlines (SAA) за перелет сотрудника домой в период с мая 2017 г. по август 2018 г. доступны в интересах лица, указанного в соответствии с Регламентом Совета (ЕС) № 36/2012 (т. е. SAA). Tracerco забронировала билеты через туристическое агентство в ОАЭ, а затем возместила туристическому агентству стоимость рейсов.
 
Дело Tracerco представляет собой седьмое применение гражданских полномочий OFSI в отношении денежных штрафов с тех пор, как они были введены в соответствии с частью 8 Закона о полиции и преступности 2017 года (PACA).

#OFSI #sanction #compliancepractice
С 1 июля ЦБ РФ повысил порог перевода заграницу для физиков.

Как информирует ЦБ С 1 июля 2022 года физические лица — российские резиденты имеют право в течение календарного месяца перевести со своего счета в российском банке на свой счет за рубежом или другому человеку не более 1 млн долларов США или такую же сумму в эквиваленте в другой иностранной валюте.

Аналогичный порог установлен и для переводов физических лиц — резидентов из дружественных государств.

Ранее ограничения по этим операциям составляли 150 тыс. долларов США. Лимиты по переводам повышены в связи с устойчивым положением на внутреннем валютном рынке.
Президент Владимир Путин подписал указ «О репатриации резидентами — участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации». Он содержит несколько положений:

У правительственной комиссии по контролю за инвестициями появятся полномочия вводить запрет на зачисления резидентами средств на счета, открытыми за пределами России

Выплаты нерезидентам-акционерам в валюте по дивидендам российских АО запрещаются.

Российские эмитенты еврооблигаций вправе замещать этот долг российскими облигациями либо денежными средствами, полученными от размещения аналогичных российских облигаций

По синдицированным кредитам, где кредиторами были и иностранные банки, и российские, должники обязаны перечислять средства в оригинальной валюте российскому пулу кредиторов, минуя обязательства перед иностранцами.

#compliancepractice #контр_меры
Forwarded from Shumanov
Американское агентство по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) и Бюро промышленности и безопасности Министерства торговли США (BIS) выпустили набор рекомендаций, которые касаются идентификации подозрительных внешнеторговых сделок с российскими и беларускими компаниями. К категории подозрительных теперь могут быть отнесен широкий список операций.

В документе FinCen и BIS указаны критерии подозрительности сделок. В "подозрительные сделки" по мнению американских регуляторов попадают 22 категории, включая:

🚩 Операции с участием компаний, имеющих лицензии ФСБ РФ, позволяющее этим компаниям работать над проектами, отнесенными к государственной тайне.
🚩 Транзакции с участием организаций, которые практически не представлены в Интернете.
🚩 Стороны транзакций с адресами, которые кажутся несовместимыми с бизнесом (например, либо физический адрес не существует, либо он является местом жительства).
🚩 Операции с участием компаний, которые физически находятся в одном месте с юридическим лицом, находящимся под санкциями.
🚩 Транзакции, связанные с нетипичными маршрутами доставки товара и пункта назначения.
🚩 Операции с участием транспортно-экспедиторских фирм, которые также указаны в качестве конечных потребителей продукции, особенно товаров, направляемых в традиционные российские перевалочные узлы.
🚩 Операции по сборным поставкам предметов роскоши, которые ранее предназначались для России или Беларуси, а теперь предназначены для страны транзита или страны без ограничений на экспорт в Россию/Беларусь.

С полным списком подозрительных операций, определенных FinCEN и BIS можно ознакомиться здесь
David Banisar из Article 19 опубликовал статью, проанализировав как выполняются нормы о защите заявителей во всех странах.

В целом, он обнаружил, что 150 государств-членов ООН и 20 самоуправляющихся юрисдикций приняли ту или иную форму защиты осведомителей, хотя большинство из них довольно ограничены и ничего не говорят о реализации или эффективности.

Каждая страна отмечена самым сильным законом о защите, который у нее есть. В большинстве стран действует несколько законов, охватывающих различные аспекты и темы:

1. Комплексная (46 юрисдикций). Страны с одним законом или комбинацией законов, обеспечивающих всестороннюю (широкую, но обычно не абсолютно все, особенно национальную безопасность) защиту лиц, сообщающих о нарушениях, в разных секторах занятости и предметных областях (например, Великобритания, Новая Зеландия, ЮАР). Как правило, они являются самостоятельными, но в некоторых случаях могут составлять обширный раздел трудового законодательства (Норвегия). В некоторых случаях может быть 2 закона, которые охватывают разные сектора занятости, например, в Австралии, которые в совокупности являются довольно всеобъемлющими. Сюда не входят Индия (не действует) или Либерия (закон утратил силу).

2. Отраслевая (13 юрисдикций). Страны с законом по лекалам норм Всемирного банка, который обеспечивает всестороннюю защиту осведомителей в широком спектре предметных областей, но только в одном секторе занятости (только в государственном или частном секторе), например, в Канаде и США. В другом секторе могут быть некоторые меры защиты, но они не всеобъемлющие.

3. Тематическая (~90 юрисдикций). В стране есть закон или законы, предусматривающие защиту в одной тематической области, такой как борьба с коррупцией или окружающая среда. Может быть серия тематических законов для областей, но не всеобъемлющая защита, поэтому пробелы в защите зависят от предмета. Они варьируются в широких пределах, некоторые из них представляют собой всеобъемлющие автономные законы, в то время как большинство из них представляют собой краткие положения. Я не включаю многие законы о борьбе с коррупцией, где единственной защитой является сохранение конфиденциальности личности человека.

4. Структурные (23 юрисдикции). В стране не принят закон, подпадающий под одну из вышеперечисленных категорий, но принят закон, включающий общие принципы защиты лиц, сообщающих о нарушениях, но без подробной защиты. Они часто содержатся в законах о свободе информации, а также в некоторых законах о труде и коррупции.

5. Законопроекты или инициативы. В стране не принят закон ни по одной из вышеперечисленных категорий, но в настоящее время (примерно за последние 5 лет) активно рассматривается закон о защите осведомителей в целом или тематически.

Я бы на самом деле выявил ещё одну категорию - ЕС, где разработан специальный механизм информирования о санкционных нарушениях (мы об этом ранее писали).

#compliancepractice #whistleblowers #sanction #anticorruption
Forwarded from The Sanctions Times
Борьба с нарушениями // Предполагаемые изменения в санкционном регулировании 🇪🇺 ЕС

Институты 🇪🇺 Европейского Союза продолжают работу над повышением эффективности ограничительных мер. Главная проблема – несогласованность санкционного регулирования в государствах-членах.

В качестве решения предлагается добавить к перечню общеевропейских преступлений нарушение санкций. Впервые об этом 25 мая 2022 года заявила Еврокомиссия. Это возможно реализовать в силу пункта 1 статьи 83 📄 Договора о функционировании Европейского Союза, в соответствии с которым Совет ЕС и Европарламент могут посредством 📄 директив устанавливать базовые стандарты по некоторым категориям преступлений. Помимо перечисленных в статье категорий, критериями отнесения преступления к общеевропейским являются тяжесть преступления и трансграничный характер. По мнению Еврокомиссии, нарушение санкций удовлетворяет указанным требованиям.

В этот же день Еврокомиссия опубликовала проект Директивы. Предлагается наказывать, в том числе за следующие правонарушения:

📌 организация доступа подсанкционных лиц к заблокированным средствам

📌 невыполнение требований о заморозке активов

📌 участие в запрещенных операциях

📌 участие в действиях по обходу санкций

30 июня стало известно, что Совет ЕС запросил согласие Европарламента по данному поводу. После его получения проект должен будет единогласно принят Советом ЕС.

#санкции
Forwarded from Банк России
🔁 Госдума приняла закон о конвертации расписок в акции

Депозитарные расписки на акции отечественных эмитентов, права на которые учитываются в российских депозитариях, будут конвертированы в локальные акции, торгуемые на внутреннем рынке.

Это позволит держателям расписок сохранить свои инвестиции и получить базовый актив — российские акции, что в настоящее время невозможно сделать из-за блокирования операций со стороны иностранной инфраструктуры.

Конвертация будет происходить автоматически, дополнительных действий владельцев расписок не потребуется. Порядок ее проведения и дату начала операций определит Совет директоров Банка России.

Эмитенты, ранее получившие право сохранить программы депозитарных расписок, смогут вновь обратиться в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации за разрешением либо не проводить автоматическую конвертацию, либо отложить ее сроки.
Цель принятия закона о конвертации расписок

Как вы помните Euroclear отказался работать с НРД в марте, затем НРД включают в санкции ЕС.

Сейчас на заблокированных счётах находятся ценные бумаги, стоимость которых эквивалента 6 трл.р.

Законопроект о конвертации расписок позволяет, по крайней мере, российские акции, которые находились в цепочке Евроклир - НРД, теперь учитывать.

Конечно, конвертация произойдёт с минусом к бумагам (оценку реальной стоимости заблокированных бумаг сейчас произвести невозможно).

#sanction #контр_меры #compliancepractice
Заявители по санкциям

Наблюдается интересная экстраполяция или расширения понятия института заявителя (whistleblowers).

В марте 2022 на уровне ЕС появился EU Sanction Whistleblowers Tool. В мае британский FCA ввёл свой канал для таких лиц.

В США обсуждают как задействовать whistleblower механизм, поскольку законодательство обширное и есть как у Комиссии по ценным бумагам своя программа SEC whistleblower program, у Департамента юстиции своя (DoJ whistleblower program), которая защищает иностранных заявителей и создаёт механизм информирования. Своя программа есть у налоговой службы.

Здесь интересная логика: раз нарушение режима санкций осуществляется в том числе через подделку отчетности (books and records), то SEC также может принять принудительные меры, во исполнения Закона о биржах либо если нарушается обязанность владельца регистрации по раскрытию информации в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах.

Таким образом, программа SEC по заявителям также может быть распространена и на заявителей по санкциям.

Но есть одно препятствие. Не будет ли это конкуренцией ведомств: в первую очередь между OFAC и SEC. И потом расследования OFAC имеют свою логику и связаны с банками.

#compliancepractice #whistleblowers #sanction #SEC #OFAC #EU
Санкции Белорусии

5 июля на Национальном правовом портале
опубликовано постановление Совета Министров, которое определяет перечень компаний, иностранным участникам которых запрещается распоряжаться акциями без разрешения властей.

В перечень постановления № 436 от 1 июля 2022 года попали юридические лица Беларуси, акционерами которых являются иностранные юридические или физические лица «из иностранных государств, совершающих недружественные действия».

Таким инвесторам «запрещается отчуждение долей (акций) в уставных фондах». То есть, они не могут распоряжаться акциями по-своему – без разрешения Министерства финансов.

«Для защиты интересов Республики Беларусь акции блокируются на счетах «депо» их владельцев согласно перечню на основании предписания Министерства финансов о наложении ограничений в распоряжении ценными бумагами», – говорится в постановлении.

В перечень попали 190 компаний, включая:

• ЗАО «Евроопт», инвестором которой является публичная компания с ограниченной ответственностью «Евроторг Холдинг» (Кипр);
• «Лукойл Беларусь» – инвестор «ЛУКОЙЛ Интернэшнл ГмбХ» (Австрия);
• EPAM Systems – инвестор EPAM Systems Cyprys Limited (Кипр);
• «Лидское пиво» – 96,4 % акций принадлежат компании Olvi (Финляндия);
• ОАО «Спартак» – акционер Double Star International Ltd (Британские Виргинские острова).
В перечне – и те совместные предприятия, доля которых принадлежит частным лицам. Например, ОАО «Бобруйский комбинат», «Белорусские обои», «Морозпродукт» и другие.

Постановление вступило в силу после его официальной публикации 5 июля.

#sanction #compliancepractice #Белоруссия
Страны ЕС работают над ужесточением контроля за соблюдением санкций против России, пишет WSJ.

Сейчас проблемы возникают из-за разной интерпретации введенных ограничений национальными властями и из-за отсутствия единого контролирующего органа.

Самыми сложными в исполнении оказались санкции, предполагающие выявление и заморозку активов, принадлежащих российским олигархам и компаниям, отмечает издание. Власти ЕС заявили, что заморозили активов на €13,8 млрд, но признают, что могли упустить гораздо больше. Чтобы активизировать работу в этой сфере, ЕС начал вводить санкции против родственников олигархов.

Рассматривается еще один вариант ужесточения санкций: согласно действующим правилам ЕС, компания может быть включена в санкционный список, если акционер, попавший под санкции, владеет в ней 50% и более. Нидерланды предлагают снизить порог владения до 25%.

Кроме того, страны ЕС изучают возможность создания централизованного органа, который мог бы следить за исполнением санкций разными странами.

#compliancepractice #sanction #EU
Forwarded from Банк России
💼 Переводы иностранных ценных бумаг от одного профучастника к другому не влияют на возможность получить налоговый вычет, если эти переводы были связаны с санкциями и соответствуют определенным условиям.

Информационное письмо об этом Банк России направил брокерам и депозитариям. Письмо подготовлено на основе разъяснений Минфина.

Налоговый вычет по индивидуальным инвестиционным счетам сохраняется в следующих случаях:

📍менялся только депозитарий, в котором учтены иностранные ценные бумаги, а их учет на прежнем ИИС не прекращался;

📍один профучастник передал другому все активы, учитываемые на ИИС, с одновременной передачей всех прав и обязанностей по договору инвестиционного счета;

📍при переводе активов от одного профучастника другому учет на ИИС иностранных ценных бумаг был прекращен, но клиент заключил договор на ведение ИИС у нового профучастника и в течение месяца после этого расторг договор с прежним.

Банк России рекомендовал брокерам и депозитариям информировать клиентов, чьи активы переведены таким образом, о сохранении права на налоговый вычет и оказывать им содействие в его получении. Совместно с органами исполнительной власти мы прорабатываем способы защиты прав клиентов подсанкционных брокеров, активы которых переводились по другим схемам.