Compliance practice
8.83K subscribers
228 photos
2 videos
51 files
2.14K links
Канал посвящён корпоративному комплаенсу, включая санкционный и антикоррупционный комплаенс. Вопросы и предложения пишите [email protected] либо @CompliancePBot
加入频道
МИД России запретил въезд в страну актерам Шону Пенну и Бену Стиллеру

Кроме того, в санкционный список ведомства, составленный «в порядке ответных мер на постоянно расширяемые администрацией Джо Байдена персональные санкции против граждан России» попали еще 23 человека. Среди них — сенаторы от обеих партий, министр торговли и его заместители.

Шон Пенн снимает документальный фильм о войне в Украине. Он был в стране 24 февраля, в день начала войны, а затем приезжал еще дважды и встречался с президентом Украины Владимиром Зеленским.

Бен Стиллер также приезжал в Украину — его видели во Львове. Кроме того, он посещал Польшу, где в качестве посла доброй воли ООН поддерживал украинских беженцев.
ЦБ с 1 октября ограничит продажу ценных бумаг из «недружественных» стран для неквалифицированных инвесторов

Против запрета регулятора на покупку таких акций выступали брокеры, Минфин и «СПБ Биржа».

С 1 октября брокеры не будут исполнять поручения неквалифицированных инвесторов по покупке ценных бумаг компаний из «недружественных» стран, если в результате сделки доля таких бумаг в портфеле инвестора превысит 15%.

С 1 ноября 2022 года порог для таких сделок составит 10% портфеля, с 1 декабря — 5%. С 1 января 2023 года брокеры будут приостанавливать любые поручения по покупкам таких бумаг.

По мнению ЦБ, решение поможет минимизировать инфраструктурные риски для неквалифицированных инвесторов, так как иностранные финансовые организации, где учитываются такие бумаги, могут без предупреждения заблокировать возможность распоряжаться активами. От блокировки, по данным регулятора, уже пострадало 5 млн инвесторов.

Предписание касается также поручений на покупку и продажу поставочных производных финансовых инструментов, базисный актив которых — иностранные ценные бумаги компаний из «недружественных» стран, а также поручений на проведение операций по увеличению коротких позиций по таким ценным бумагам.

Ограничения не затронут операции по закрытию коротких позиций, а также на операции с иностранными бумагами российских компаний и компаний из «дружественных» стран.

#санкции #sanction #compliancepractice #контр_меры
Директор британского🇬🇧 SFO рассказала о приоритетах

Директор Serious Fraud Office Британии Lisa Osofsky на симпозиуме в Кембридже рассказала о достигнутых результатах в работе и о перспективах.

Так, она вспомнила удачные дела за последние несколько лет:

Petrofac Limited, которую была привлечена к ответственности в 2021 году по семи пунктам обвинения в неспособности предотвратить систематический подкуп должностных лиц для получения нефтяных контрактов в Ираке, Саудовской Аравии и ОАЭ в период с 2011 по 2017 год. Суд обязал компанию выплатить более 77 миллионов фунтов стерлингов.

Другая компания GPT, в апреле 2021 года была признана виновной в коррупции в отношении телекоммуникационных контрактов в период с декабря 2008 года по июль 2010 года, после чего судья обязал компанию выплатить более 30 миллионов фунтов стерлингов в виде конфискации, штрафа и расходов, отражающих тяжесть преступления GPT.

Конечно, вспомнила о дела Airbus.

В качестве задач на следующий этап Лиза Ософски назвала улучшение работы с доказательствами (на этапе раскрытия доказательств - discovery) и применение IT технологий в работе.

#compliancepractice #SFO #anticorruption
Мероприятие по санкциям.

С отличным человеком и профессионалом Иваном Тимофеевым 5 октября на площадке Интерфакса проведём вебинар на тему Российский бизнес и контроль риска санкций в новых условиях

П
оиск новых форм работы с зарубежными контрагентами требует понимания рисков вторичных санкций, а также мер административного и уголовного преследования со стороны ряда зарубежных стран, которые могут расценивать новые сделки как обход их санкционных режимов. Подобные риски возникают как для самих российских компаний и физических лиц, так и для зарубежных контрагентов и посредников. Сегодня работа с зарубежными контрагентами требует точной оценки «ловушек» существующих санкционных режимов, кейсов наступления риска, а также способов его контроля.


Участие бесплатное.

#compliancepractice #sanction #санкции
Новый порядок по сделкам с долями ООО (контр-меры)

8 сентября опубликован новый Указ Президента РФ об особом порядке операций с долями в российских обществах с ограниченной ответственностью (ООО) для лиц из недружественных стран.

Разрешения на операции с долями в ООО будет выдавать правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. На практике выдачей разрешений на сделки резидентов недружественных государств с российскими резидентами сейчас занимается подкомиссия этой комиссии, возглавляемая министром финансов Антоном Силуановым.

Из указа следует, что по разрешению комиссии будут возможны не только сделки по продаже недружественными иностранцами долей в ООО российским резидентам, но в принципе также и сделки по покупке резидентами недружественных государств долей в ООО у россиян, равно как и выкуп у недружественных иностранцев долей в российских ООО резидентами дружественных или нейтральных стран.

Также Указ разрешил попавшим под санкции российским банкам выполнять обязательства по валютным депозитам российских компаний в рублях по курсу ЦБ на день исполнения этих обязательств.

#санкции #compliancepractice #контр_меры
🇺🇸🇮🇷 США ввели санкции в отношении иранской компании, которая организовывала поставки беспилотников в Россию

Вчера OFAC заявил о введении санкций в отношении компании Safiran Airport Services. Safiran - иранский поставщик авиатранспортных услуг, который, согласно заявлению Министерства финансов, координировал транспортировку иранских беспилотников, персонала, а также военного оборудования из Ирана в Россию. По данным американского ведомства, Россия намерена использовать иранские беспилотники в процессе военной операции на Украине.

Помимо этого, в список блокирующих санкций США попали три иранские компании-производители беспилотников:

📌 Paravar Pars;
📌 Design and Manufacturing of Aircraft Engines (DAMA);
📌 Baharestan Kish Company.

Как следует из заявления Минфина, все три компании тесно сотрудничали с Воздушно-космическими силами Корпуса стражей исламской революции, находящимися под блокирующими санкциями США.
Вытеснение (субботние рассуждения)

В России санкционный комплаенс и вместе с ним дискурс вокруг санкционных ограничений вытеснил антикоррупционный комплаенс.

Сам антикор комплаенс развивался в последнее десятилетие благодаря зарубежному бизнесу, которой заставлял локальных вендеров вводить определенные элементы комплаенса. В настоящее время ввиду ухода многих зарубежных компаний с российского рынка, давление на российских контрагентов ослабло.

Российское антикор законодательство, хаотично выстроенное между разными регуляторами и иногда воспринятое слишком буквально (вспомните порядок уведомление о найме бывшего чиновника), применяется спорадически и неэффективно. Многие исходят из постулата: ‘хорошо напишем антикор регламент и к нам не придерутся’.

Государственная антикоррупционная политика выдохлась ещё раньше: последние два Нацплана практически ни о чем или повторение пройденного как в школе.

#compliancepractice #санкции #anticorruption
Как определенное подтверждение тому что я писал в субботу. В мире вообще проблема коррупции среди населения стала снижаться и теперь стоит на четвёртом месте.

Конечно, нищета и социальное неравенство (второе место) является следствием той же коррупции, но не всегда граждане это могут осознать.
В Узбекистане утверждена методика выявления и оценки коррупционных рисков В Узбекистане принят документ, определяющий порядок выявления и оценки коррупционных рисков в государственных органах и организациях.

Соответствующее Постановление Антикоррупционного агентства и Министерства юстиции от 31 августа 2022 года № 3383 «Об утверждении методики выявления и оценки коррупционных рисков в деятельности органов государственной власти и управления и иных организаций» (Ўзбекистон Республикаси Коррупцияга қарши курашиш агентлиги ва Адлия вазирлигининг қарори, 31.08.2022 йилда рўйхатдан ўтган, рўйхат рақами 3383, далее – Постановление) принято во исполнение Постановления Президента Республики Узбекистан от 11 мая 2022 года № ПП-240 «О мерах по совершенствованию механизмов устранения коррупционных рисков в области государственного управления и расширению участия общественности в данной сфере» (Ўзбекистон Республикаси Президентининг қарори, 11.05.2022 йилдаги ПҚ-240-сон, далее – Постановление Президента).

Честно говоря, не очень понимаю стремление госорганов самим оценивать свои коррупционные риски. Как показывает практика российских ведомственных коррупционных карт - риски низкие и меры по снижению рисков идентичны другим рискам.

#anticorruption #compliancepractice
Forwarded from The Sanctions Law
Welcome my son, welcome to the machine // Ограничительные меры ЕС и технологический прогресс

12 сентября 1975 на 🎼альбоме группы Pink Floyd "Wish you were here" вышла песня Welcome to the Machine.

12 сентября 2022 было опубликовано Решение 🇪🇺 Совета ЕС 1506 "О действиях ЕС для обеспечения развития информационных технологий в целях улучшения качества распространения информации об ограничительных мерах ЕС".

Совет ЕС анонсировал намерения о создании собственной "machine", чтобы информация о санкциях стала более доступной. В частности, появятся 🗄 базы данных и технологии для более эффективного информирования общественности и 📄 отчетности о действующих санкциях. На это выделяет 450,000 💶.

Наша редакция догадывается, с чем отчасти связано принятие этого Решения. Так, 21 июля ЕС обязал российских лиц отчитаться о своем имуществе в ЕС властям стран-членов. Однако, крайне малое число государств-членов ЕС утвердило формы соответствующих деклараций (например, 🇫🇷 Франция). Именно поэтому Совет ЕС пытается побудить национальные власти действовать активно на этом поприще.

#санкции #ограничительныемеры
Центром исследования правовой политики и Kazbar при поддержке Siemens Integrity Initiative был проведен мониторинг антикоррупционных документов организаций квазигосударственного сектора в различных отраслях экономики Казахстана.

Для проведения мониторинга использовалась следующая методология:

1. Составлена специальная матрица (см.рис.2), состоящая из 6-ти разделов, которые отражают полномочия и компетенцию антикоррупционной комплаенс-службы7, предусмотренные методическими рекомендациями (всего 19 параметров):
1.1. лидерство руководства и топ-менеджмента по вопросам антикоррупции;
1.2. коррупционные риски в бизнес-процессах компании и программа по снижению этих рисков;
1.3. корпоративная этика и процедуры по управлению конфликтом интересов;
1.4. антикоррупционное обучение и информирование;
1.5. антикоррупционные проверки и ограничения для партнеров и контрагентов компании;
1.6. защита информаторов – сотрудников, которые раскрывают сведения о правонарушениях на рабочем месте, в том числе о коррупции;
1.7. отчетность антикоррупционной комплаенс-службы и т. д.

2. Документы всех компаний и организаций были проверены с помощью этой матрицы (1 - документы соответствуют требованиям, 0 – документы не соответствуют требованиям или отсутствуют).

3. Результат совокупный и отражает общее число как соответствий, так и несоответствий установленным требованиям по антикоррупционному комплаенсу преимущественно организаций квазигосударственного сектора Казахстана.

#compliancepractice #anticorruption #business_integrity_Kazakhstan
🇪🇺ЕК предлагает применять режим санкций по правам человека за коррупцию.

Председатель Еврокомиссии Урсула фон дер Ляйен в ходе выступления в Европарламенте заявила о предложении «включить аспект коррупции в режим санкций по правам человека», чтобы «использовать всю силу закона» для борьбы с ней. Стоит отметить, что американский🇺🇸 и британский 🇬🇧 санкционные режимы по правам человека предусматривают возможность введения санкций за коррупцию.

В рамках выступления Глава ЕК также не оставила без внимания вопрос ограничительных мер против России🇷🇺. Урсула фон дер Ляйен подчеркнула особенное негативное воздействие санкций на финансовый и технологический сектора российской экономики:
ЕС отрезал доступ порядка ¾ российского банковского сектора к международным рынкам;
Производство автомобилей в России снизилось на 75% в сравнении с прошлым годом;
Авиакомпании столкнулись с проблемой отсутствия запчастей;
Российская промышленность в упадке из-за недостатка чипов и полупроводников.

Подводя промежуточный итог, глава ЕК вновь заявила, что санкционное давление на Россию продолжится.
В Латвии 🇱🇻 новая задача для банков на фоне российских санкций

По договорённости с США, латвийские банки 🏦 продают залоги и права требования, выданные российским лицам иначе им нужно резервировать большое обеспечение.

Чтобы избиваться от таких обременений, латвийские банки ищут покупателей, предлагая дисконт.

Но не спешите радоваться. Выясняется, что в договорах залога и кредитах могут отсутствовать существенные условия (что потенциально порождает ничтожность таких договоров), либо будущие покупатели не осознают политические, и комплаенс-риски, включая санкционные ограничения.

Есть надёжные партнёры в Латвии , которые проведут оценку сделки.

#compliancepractice #sanctions
Для любителей футбола и санкций на портале sports.ru опубликована статья Спартак» судится с англичанами, деньги ЦСКА застряли в Америке, «Ростов» победил в ФИФА. Как санкции повлияли на наш футбол ⚽️

В
статье рассказывается история о том, что российские клубы столкнулись с проблемами переводов денег зарубеж за покупку новых легионеров и даже чилийские банки 🏦 отказываются проводить транзакции.

Но как платёж в евро должен был пройти два американских кор счета для меня остался вопросом 🤦‍♂️🤦‍♂️

Типа два американских корреспондентских банка на выходе дают евро транзакцию или как это уравнение должно работать?

#compliancepractice #sanctions
Поход против карты МИР 🌍

США ввели санкции против гендиректора НСПК (оператора платёжной системы «Мир») Владимира Комлева,

предправления НРД Виктора Жидкова,

бывшего предправления НРД Эдди Астанина и ещё 17 человек и двух компаний.

Также Минфин США выпустил разъяснение, в котором заявил, что не вводил санкций против НСПК, но готов вводить их против тех, кто сотрудничает с оператором.

В документе говорится, что компании, которые заключают новые соглашения с НСПК или расширяют уже существующие, «рискуют оказаться в списке тех, кто помогает России обходить санкции США» — так как они помогают расширять использование системы «Мир» за пределами России.

Минфин поясняет, что НСПК и «Мир» обрабатывают «транзакции для определённых российских банков, а также их могут использовать для обработки транзакций с участием других лиц под санкциями.

15 сентября The Financial Times сообщила, что США и ЕС усилили давление на Турцию и потребовали отключить турецкие банки от системы «Мир».

#sanctions #compliancepractice #OFAC
🇺🇸 Очередное ужесточение экспортного контроля США в отношении России и Белоруссии

Вчера вступило в силу новое правило Бюро промышленности и безопасности Министерства торговли США (BIS), в соответствии с которым ужесточается экспортный контроль в отношении России 🇷🇺.

Стоит обратить внимание на три основных момента:

Во-первых, BIS расширяет сферу действия санкций США в отношении российского промышленного сектора. Так, введен запрет 🚫 на экспорт в Россию товаров, которые могут быть потенциально полезны для производства химического и биологического оружия. Обновлен Supplement 4.

Во-вторых, режим экспортного контроля США в отношении России теперь распространяется и на Белоруссию 🇧🇾. В тексте документа также отражены намерения повысить эффективность американской системы контроля и не допустить экспорт товаров российским и белорусским военным конечным пользователям (military end users). Список организаций, подпадающих под критерии определения «военных конечных пользователей» также увеличен.

В-третьих, оглядываясь на своих союзников, США ужесточили предельные значения по стоимости «предметов роскоши», экспорт которых в Россию запрещен. Ранее к ним относились товары стоимостью от 1000 долл 💵. Теперь – от 300 долл. Для автомобилей установлен порог в 50 000 долл.

🔗 https://www.federalregister.gov/documents/2022/09/16/2022-19910/implementation-of-additional-sanctions-against-russia-and-belarus-under-the-export-administration
Выступление заместителя генпрокурора США Лизы Монаки (Lisa O. Monaco) на симпозиуме по корпоративным преступлениям в Нью-Йоркском Университете.

Выступая на ежегодном форуме, замгенпрокурора рассказала о результатах работы рабочей группы ‘по усилению корпоративной ответственности’, которую она учредила в прошлом году.

Так, она ещё раз подчеркнула, что индивидуальная ответственность остаётся приоритетом для DoJ. Для этого компании должны без проволочек предоставлять все необходимые доказательства. Gamesmanship with disclosures and productions will not be tolerated. Игра окончена в этом смысле.

Также изменится подход: привлечение физических лиц будет предшествовать привлечению к ответственности компаний. Скоро будет издано новое руководство.

Во-вторых, будет пересмотрен подход к компаниям, который нарушали FCPA не раз (проблема корпоративного рецидива). Пересмотрены параметры привлечения и сроки.

В-третьих,продолжатся усилия по продвижению voluntary self-disclosure и компаниям, которые делают шаг вперёд (step-up own up) в раскрытии misconduct, будут поощрятся.

В-
четвёртых, скоро будет издано руководство по выбору мониторов, поскольку в последние годы много критики прозвучало в их адрес.

#FCPA #compliancepractice #anticorruption #DoJ
«Тинькофф Инвестиции» полностью запретит неквалифицированным инвесторам покупать ценные бумаги компаний из «недружественных» для России стран, сообщила Frank Media пресс-служба брокера. Там отметили, что «реализовать возможность поэтапной приостановки торгов технически невозможно в предложенные регулятором сроки».

Центробанк в начале сентября объявил, что с 1 октября поручения неквалифицированных инвесторов по покупке «недружественных» бумаг можно будет исполнять, только если доля таких бумаг в портфеле инвестора не превышает 15%. С ноября этот порог снизят до 10%, с декабря – до 5%, а с января покупку и вовсе запретят.

Некоторые брокеры решили ввести запрет сразу. ITI Capital с 30 августа закрыл «неквалам» возможность покупать иностранные ценные бумаги. В БКС запрет начнет действовать с 1 октября, брокер предупредил об этом в клиентской рассылке, с которой ознакомился РБК. «Фридом Финанс» также объявил, что с 1 октября не будет исполнять поручения неквалифицированных инвесторов по покупке «недружественных» бумаг.

Источник Frank Media в одном из брокеров признал, что это повсеместная проблема: профучастники чисто технически не могут следить за долями бумаг в портфелях клиентов, чтобы исполнять такие поручения, поэтому им легче просто «перерубить все».

@forbesglobalrus
Разбираем новый законопроект, размещённый на портале regulation.gov

Согласно проекту Минфина, с июля 2023 года надзорные полномочия за соблюдением контрсанкционных требований должны получить сразу три госоргана — ФНС, ФТС и Банк России.

В конструкции Минфина ФНС и ФТС предписывается контролировать операции граждан и юрлиц, за исключением финансовых и кредитных организаций — надзор за банками и финансовыми организациями остается в контуре Банка России.

Согласно проекту, ФТС и ФНС смогут направлять запросы документов и информации гражданам и юрлицам (порядок предоставления такой информации правительство определит отдельно). ФТС при этом может делегировать контрольные полномочия региональным таможенным управлениям и постам, а ФНС — территориальным органам.

Всем «контрсанкционным контролерам» предстоит наладить взаимный обмен документами и информацией — порядок также определит правительство совместно с Банком России. Такая конструкция позволит замкнуть контроль за операциями резидентов: ФНС — налоги, ФТС — таможенные платежи (импорт), ЦБ — расчеты.

Скажу честно: это много для санкционного правоприменения и комплаенса. Я всегда выступал за то, чтобы регуляторов по санкциям должно быть как можно меньше. Множественность регуляторно-контрольных органов только порождает проблемы как исполнения, так и регулирования (несогласованность между ведомствами помноженная на бюрократическую медлительность). Все это не позволит бизнесу и государственному аппарату to be matched или быть в едином поле.

Напомню, что сейчас и так регуляторов 6 штук:

- ЦБ
- Минфин
- Минпромторг
- Таможня, которая задерживает грузы и направляет материалы дела в соотвествии с КоАП.
- межправительственная комиссия по инвестициям
- МИД ведёт собственный список.

Теперь у Минфина, который и стал инициатором, увеличения надзорного бремени, появляется ФНС.

Меры ответственности за несоблюдение контрсанкционных урегулировано отдельным законопроектом.

По нему в случае граждан и юрлиц речь идет о штрафе в размере от 20% до 40% суммы операции с нарушениями, для должностных лиц эта сумма не должна превышать 30 тыс. руб. При отсутствии денежного выражения штраф для граждан составит 1–1,5 тыс. руб., для индивидуальных предпринимателей и должностных лиц — 2–3 тыс. руб., для юрлиц — 20–30 тыс. руб

Срок до лета 2023 г. кажется нам далеким, но представьте себе объем новых регламентов, который разработает каждый из 7 регуляторов. Тут нужно будет отдельно нанимать в каждой компании по санкционному менеджеру.


#контр_меры #compliancepractice #sanctions #комплаенс
В Казахстане задержали не меньше восьми российских фур с товарами из Европы. По данным Минтранса, Астана требует у водителей разрешительные документы, выданные европейской компании, которая перевозила товары в ЕС до перецепки на границе

В Казахстане задержали не менее восьми российских автопоездов, перевозивших товары из ЕС. Об этом «Известиям» сообщили в Ассоциации международных автомобильных перевозчиков (АСМАП).

«Точное количество задержанных транспортных средств сообщить невозможно. Мы знаем о восьми случаях задержания автопоездов российских перевозчиков. Часть из них находится на стоянках для нарушителей, каждый день хранения на которых обходится дорого. Другие — на таможенных терминалах. Некоторые автопоезда стоят прямо на дороге. Все документы у водителей изъяли, поэтому они никуда не могут уехать», — отметил представитель ассоциации.

#комплаенс #sanctions #compliancepractice
В Secret Mag вышла интересная статья под названием 6 рецептов разморозки. Кто вернёт россиянам деньги, зажатые в иностранных бумагах

Количество и разнообразие вариантов дают надежду на то, что хотя бы какой-то из них срастётся и 5 млн человек вернут хоть часть своих денег. Но слишком обольщаться не стоит, потому что:

запущенные юридические процедуры могут увязнуть в бюрократическом болоте на долгие годы;
ничего подобного в истории финансовых рынков не было — соответственно, нет и позитивных примеров;
скорее всего, для обмена «финансовыми заложниками» нужны политическая воля и геополитическая разрядка, а последнее пока даже не наблюдается;
предложения по компенсациям выглядят сырыми и вызывают вопросы, на которые пока нет ответов.

От себя добавлю пару мыслей:
1) согласен, что к этому были не готовы, но более полугода прошло пока какие-то действия начались
2) брокеры очень экономили на санкционном комплаенсе, некоторые о санкциях услышали только в марте. То есть ориентация на местности не было вообще.
3) это в свою очередь влияет на доверие к фондовому рынку в целом
4) предложение ВТБ или ЦБ совсем убьёт доверие и инициативу зарубежных игроков - кто же хочет делиться своими деньгами во имя непонятной идеи.
5) Тинкоф инвестиции поступили нестандартно и так и надо было мыслить.

#compliancepractice #sanctions #комплаенс #контр_меры #санкции