Борьба с нарушениями // Предполагаемые изменения в санкционном регулировании 🇪🇺 ЕС

Институты 🇪🇺 Европейского Союза продолжают работу над повышением эффективности ограничительных мер. Главная проблема – несогласованность санкционного регулирования в государствах-членах.

В качестве решения предлагается добавить к перечню общеевропейских преступлений нарушение санкций. Впервые об этом 25 мая 2022 года заявила Еврокомиссия. Это возможно реализовать в силу пункта 1 статьи 83 📄 Договора о функционировании Европейского Союза, в соответствии с которым Совет ЕС и Европарламент могут посредством 📄 директив устанавливать базовые стандарты по некоторым категориям преступлений. Помимо перечисленных в статье категорий, критериями отнесения преступления к общеевропейским являются тяжесть преступления и трансграничный характер. По мнению Еврокомиссии, нарушение санкций удовлетворяет указанным требованиям.

В этот же день Еврокомиссия опубликовала проект Директивы. Предлагается наказывать, в том числе за следующие правонарушения:

📌 организация доступа подсанкционных лиц к заблокированным средствам

📌 невыполнение требований о заморозке активов

📌 участие в запрещенных операциях

📌 участие в действиях по обходу санкций

30 июня стало известно, что Совет ЕС запросил согласие Европарламента по данному поводу. После его получения проект должен будет единогласно принят Советом ЕС.

#санкции

🔁 Госдума приняла закон о конвертации расписок в акции

Депозитарные расписки на акции отечественных эмитентов, права на которые учитываются в российских депозитариях, будут конвертированы в локальные акции, торгуемые на внутреннем рынке.

Это позволит держателям расписок сохранить свои инвестиции и получить базовый актив — российские акции, что в настоящее время невозможно сделать из-за блокирования операций со стороны иностранной инфраструктуры.

Конвертация будет происходить автоматически, дополнительных действий владельцев расписок не потребуется. Порядок ее проведения и дату начала операций определит Совет директоров Банка России.

Эмитенты, ранее получившие право сохранить программы депозитарных расписок, смогут вновь обратиться в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации за разрешением либо не проводить автоматическую конвертацию, либо отложить ее сроки.

Цель принятия закона о конвертации расписок

Как вы помните Euroclear отказался работать с НРД в марте, затем НРД включают в санкции ЕС.

Сейчас на заблокированных счётах находятся ценные бумаги, стоимость которых эквивалента 6 трл.р.

Законопроект о конвертации расписок позволяет, по крайней мере, российские акции, которые находились в цепочке Евроклир - НРД, теперь учитывать.

Конечно, конвертация произойдёт с минусом к бумагам (оценку реальной стоимости заблокированных бумаг сейчас произвести невозможно).

#sanction #контр_меры #compliancepractice

Заявители по санкциям

Наблюдается интересная экстраполяция или расширения понятия института заявителя (whistleblowers).

В марте 2022 на уровне ЕС появился EU Sanction Whistleblowers Tool. В мае британский FCA ввёл свой канал для таких лиц.

В США обсуждают как задействовать whistleblower механизм, поскольку законодательство обширное и есть как у Комиссии по ценным бумагам своя программа SEC whistleblower program, у Департамента юстиции своя (DoJ whistleblower program), которая защищает иностранных заявителей и создаёт механизм информирования. Своя программа есть у налоговой службы.

Здесь интересная логика: раз нарушение режима санкций осуществляется в том числе через подделку отчетности (books and records), то SEC также может принять принудительные меры, во исполнения Закона о биржах либо если нарушается обязанность владельца регистрации по раскрытию информации в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах.

Таким образом, программа SEC по заявителям также может быть распространена и на заявителей по санкциям.

Но есть одно препятствие. Не будет ли это конкуренцией ведомств: в первую очередь между OFAC и SEC. И потом расследования OFAC имеют свою логику и связаны с банками.

#compliancepractice #whistleblowers #sanction #SEC #OFAC #EU

Санкции Белорусии

5 июля на Национальном правовом портале опубликовано постановление Совета Министров, которое определяет перечень компаний, иностранным участникам которых запрещается распоряжаться акциями без разрешения властей.

В перечень постановления № 436 от 1 июля 2022 года попали юридические лица Беларуси, акционерами которых являются иностранные юридические или физические лица «из иностранных государств, совершающих недружественные действия».

Таким инвесторам «запрещается отчуждение долей (акций) в уставных фондах». То есть, они не могут распоряжаться акциями по-своему – без разрешения Министерства финансов.

«Для защиты интересов Республики Беларусь акции блокируются на счетах «депо» их владельцев согласно перечню на основании предписания Министерства финансов о наложении ограничений в распоряжении ценными бумагами», – говорится в постановлении.

В перечень попали 190 компаний, включая:

• ЗАО «Евроопт», инвестором которой является публичная компания с ограниченной ответственностью «Евроторг Холдинг» (Кипр);
• «Лукойл Беларусь» – инвестор «ЛУКОЙЛ Интернэшнл ГмбХ» (Австрия);
• EPAM Systems – инвестор EPAM Systems Cyprys Limited (Кипр);
• «Лидское пиво» – 96,4 % акций принадлежат компании Olvi (Финляндия);
• ОАО «Спартак» – акционер Double Star International Ltd (Британские Виргинские острова).
В перечне – и те совместные предприятия, доля которых принадлежит частным лицам. Например, ОАО «Бобруйский комбинат», «Белорусские обои», «Морозпродукт» и другие.

Постановление вступило в силу после его официальной публикации 5 июля.

#sanction #compliancepractice #Белоруссия

Страны ЕС работают над ужесточением контроля за соблюдением санкций против России, пишет WSJ.

Сейчас проблемы возникают из-за разной интерпретации введенных ограничений национальными властями и из-за отсутствия единого контролирующего органа.

Самыми сложными в исполнении оказались санкции, предполагающие выявление и заморозку активов, принадлежащих российским олигархам и компаниям, отмечает издание. Власти ЕС заявили, что заморозили активов на €13,8 млрд, но признают, что могли упустить гораздо больше. Чтобы активизировать работу в этой сфере, ЕС начал вводить санкции против родственников олигархов.

Рассматривается еще один вариант ужесточения санкций: согласно действующим правилам ЕС, компания может быть включена в санкционный список, если акционер, попавший под санкции, владеет в ней 50% и более. Нидерланды предлагают снизить порог владения до 25%.

Кроме того, страны ЕС изучают возможность создания централизованного органа, который мог бы следить за исполнением санкций разными странами.

#compliancepractice #sanction #EU

💼 Переводы иностранных ценных бумаг от одного профучастника к другому не влияют на возможность получить налоговый вычет, если эти переводы были связаны с санкциями и соответствуют определенным условиям.

Информационное письмо об этом Банк России направил брокерам и депозитариям. Письмо подготовлено на основе разъяснений Минфина.

Налоговый вычет по индивидуальным инвестиционным счетам сохраняется в следующих случаях:

📍менялся только депозитарий, в котором учтены иностранные ценные бумаги, а их учет на прежнем ИИС не прекращался;

📍один профучастник передал другому все активы, учитываемые на ИИС, с одновременной передачей всех прав и обязанностей по договору инвестиционного счета;

📍при переводе активов от одного профучастника другому учет на ИИС иностранных ценных бумаг был прекращен, но клиент заключил договор на ведение ИИС у нового профучастника и в течение месяца после этого расторг договор с прежним.

Банк России рекомендовал брокерам и депозитариям информировать клиентов, чьи активы переведены таким образом, о сохранении права на налоговый вычет и оказывать им содействие в его получении. Совместно с органами исполнительной власти мы прорабатываем способы защиты прав клиентов подсанкционных брокеров, активы которых переводились по другим схемам.

Таганский районный суд Москвы во вторник, 12 июля, оштрафовал Apple за отказ локализовать данные российских пользователей на территории России. Об этом сообщает РИА Новости со ссылкой на своего корреспондента в зале суда.

Отмечается, что компании назначили штраф в размере двух миллионов рублей.

#compliancepractice

Исламский банкинг и санкции

Исламский банкинг, предполагающий отсутствие каких-либо процентных доходов, может быть узаконен в России в скором времени. Как сообщает Коммерсантъ, уже подготовлен законопроект.

Заниматься им смогут некредитные финансовые организации нового вида — организации партнерского финансирования (ОПФ). Их регулятором станет ЦБ, он же будет вести реестр таких компаний и осуществлять надзор над ними. ОПФ смогут привлекать средства от граждан и юрлиц и вкладывать их в соответствующие нормам исламского права проекты на партнерских началах, что в целом напоминает доверительное управление. ЦБ готов к инновациям, но предпочитает сначала протестировать новый режим на ограниченном круге регионов.

‼️При чем тут санкции, спросите вы?

Отвечаю: институты Исламского банкинга могут действовать параллельно от конвенционального банкинга, у которого сейчас проблемы с санкционными отграничениями.

Много лет ЦБ РФ отвергал идею введения Исламского банкинга в России (в Татарстане был один банк, который предлагал некоторые продукты Исламского банкинга) из-за опасений исламизации.

Сейчас все торопятся, чтобы посмотреть как эти инструменты помогут в рамках снижения санкционных рисков и перераспределению активов.

#compliancepractice #контр_меры #исламский_банкинг_санкции

Дерипаска суды и санкции

Высокий суд в Англии отложил рассмотрение апелляции на решение по делу Navigatgor Equities Ltd, Владимира Чернухина против Олега Дерипаски, которое было вынесено 6 мая 2022.

Из-за того, что Дерипаска попал под санкции, он не может платить своим адвокатам за юридическое представительство, а нынешняя команда юристов отказывается от участия.

#compliancepractice #sanction #court

🇪🇺Комиссар ЕС по финансовым услугам, финансовой стабильности и рынкам капитала Мейрид Макгиннесс (Mairead McGuinness) заявила о намерениях ЕС по совершенствованию своей санкционной политики и механизмов принуждения к соблюдению санкций.

В частности, обсуждается создание европейской версии Управления по контролю за иностранными активами (OFAC). Альтернативным решением может стать наделение Управления по борьбе с отмыванием денег (Anti-Money Laundering Authority - AMLA), которое Брюссель планирует создать, полномочиями по надзору за применением национальными властями адресных финансовых санкций 🔦.

Продолжающиеся обсуждения по совершенствованию санкционных механизмов отчасти обусловлены проблемой разделения полномочий между наднациональными и национальными органами власти. Брюссель принимает решения по санкциям, а множественные министерства должны их интерпретировать и реализовать. При этом, если «в одних странах есть мощные механизмы для имплементации санкций», то «в других их нет».

🎯В качестве конкретных мер ЕС рассматривает принуждение организаций, находящихся под санкциями, к раскрытию их активов, а также расширение реестров бенефициарных владельцев и др. Брюссель также планирует выявить пробелы и «лазейки» в своей нормативной базе и обозначить области, где необходимы разъяснения по санкциям.

12 июля Европейский совет по защите данных (EDPB) опубликовал
Statement 02/2022 on personal data transfers to the Russian Federation

В документе говорится о том, что европейским компаниям теперь необходимо проводить проверку передачи данных в Россию.

‘Поэтому передача персональных данных в Россию должна осуществляться с использованием одного из других инструментов передачи, предусмотренных главой V GDPR. Имея это в виду, EDPB отмечает, что, когда персональные данные передаются в Россию, экспортеры данных в соответствии с GDPR должны оценить и определить правовую основу для передачи и инструмент, который будет использоваться среди тех, которые предусмотрены главой V GDPR (например, Стандарт договорные положения или обязательные корпоративные правила), чтобы обеспечить применение соответствующих гарантий.’

В документе отмечается, что Экспортеры данных должны определить и принять дополнительные меры, необходимые для обеспечения того, чтобы субъектам данных был предоставлен уровень защиты, по существу эквивалентный тому, который гарантируется в рамках ЕЭЗ.

Если такая оценка приводит к выводу, что соответствие не обеспечивается (или более не обеспечивается) и что дополнительные меры не могут быть определены, экспортеры данных должны приостановить передачу данных.

Несколько государств-членов ЕЭЗ имеют тесные экономические и исторические связи с Россией, поэтому между этими странами и Россией происходит частый обмен личными данными. Некоторые национальные надзорные органы по защите данных уже изучают законность передачи данных в Россию, в том числе в контексте текущих расследований.

Надзорные органы продолжат следить за изменениями в законодательстве и другими соответствующими событиями в России, которые могут повлиять на передачу данных.

Они будут рассматривать дела, связанные с передачей данных в Россию, с учетом повышенного воздействия таких данных на права и свободы субъектов данных.

‼️ Другими словами, европейскому бизнесу тоже не сладко, если он все таки будет продолжать работу с российскими компаниями.

#sanction #GDPR #compliancepractice

14 июля OFAC выпустил ряд общих лицензий

✅ В соотвествии с GENERAL LICENSE NO. 6B разрешены транзакции в РФ в сфере с/х, медицины и медицинского оборудования. Это лицензия заменила лицензию 6A.

✅ в соотвествии с GENERAL LICENSE NO. 25C разрешены транзакции в области телекоммуникаций.

✅ в силу GENERAL LICENSE NO. 30A
авторизуются до 16 декабря операции с экс-дочерней компанией "Газпрома" Gazprom Germania GmbH и снимаются ограничения с "дочки" Альфа-Банка в Казахстане.

✅ В соотвествии с GENERAL LICENSE NO. 44 разрешается пребывающим в России гражданам США сделки, связанные с налоговыми декларациями, которые подпали под ограничительные меры.

✅ Также в качестве ‘ответа’ на переговоры в Стамбуле опубликовано Руководство
OFAC Food Security Fact Sheet: Russia Sanctions and Agricultural Trade

#sanction #OFAC #compliancepractice

Конфискация в ЕС

Еврокомиссар по вопросам юстиции Дидье Рейндерс заявил во вторник, что Европейский союз начнет конфискацию российских активов с октября этого года, сообщает Reuters

Новую меру называют наказанием для России, пытающейся уклониться от санкций ЕС, при этом Брюссель планирует рассматривать эти попытки Кремля как «уголовное правонарушение [...], что позволит запустить судебные процессы в странах ЕС». Затем конфискованные активы будут «переведены в фонд поддержки восстановления Украины», — пояснил Рейндерс.

Под санкции ЕС попали 98 юридических и 1160 физических лиц
#sanction #compliancepractice #EU

Россия запретила въезд в страну японским премьеру и министрам, представителям СМИ и университетов. Ранее в ответ на японские санкции, которые коснулись в том числе Путина, Москва вышла из диалога о совместной хозяйственной деятельности с Токио на южных Курилах

Россия запретила въезд премьер-министру Японии Фумио Кисиде и главе МИДа страны Есимасе Хаяси, сообщается на сайте министерства иностранных дел России. В черный список в общей сложности вошли 63 человека, среди которых генеральный секретарь кабинета министров, министр финансов, министр обороны, министр юстиции, члены парламента, а также представители СМИ и университетов.

#sanction #compliancepractice #контр_меры

ОАЭ ведут «интенсивные» консультации с США по вопросу санкций против россиян, но не хотят «сваливать» всех россиян в одну категорию, пишет Reuters со ссылкой на слова Анвара Гаргаша, дипломатического советника президента ОАЭ Мухаммада бен Зайд аль-Нахайяна.

Советник президента подчеркнул, что есть «много россиян, которые не попали под санкции и заинтересованы в более безопасных убежищах».

По его словам, такие россияне «не имеют никакого отношения» к «спецоперации», и поэтому их нельзя объединять с другими физлицами, попавшими под ограничения западных стран.
«Наша экономика выражена в долларах, поэтому для нас важно вести такие переговоры», — сказал Анвар Гаргаш о переговорах с США.

#compliancepractice #sanction

Имидж и санкции

Мы с вами не раз разбирали, как разные подсанкционные субъекты работают с репутационными потерями.

Если за Абрамовича не заступался только Папа Римский, Олег Дерипаска предпринял судебный поход против американского регулятора, то другие работают со СМИ.

На этот раз пойдёт речь об Андрее Мельниченко.

В швейцарском издании на немецком языке Die Weltwoche вышло развёрнутое интервью с бизнесменом. В данном интервью он поясняет структуру своих трастов (довольно подробно), что никогда не ел вместе с президентом России, что долгое время жил как добропорядочный житель Швейцарии и как ему пришлось перебраться в Дубай.

Там много интересного.

#compliancepractice #sanction

Эстонские банки и санкции

Эстонские банки LHV, Swedbank и SEB приостановили или ограничили работу с Россией, пишут «Деловые ведомости». Санкции ЕС не предполагают полного прекращения операций с российскими банками.

В банках объяснили решение «риском нарушений». «Санкции против России, ее граждан и предприятий очень осложняют сделки на российском направлении, делают их рискованными», — пояснила руководитель отдела управления рисками SEB Моника Каллас-Антон.

Представитель LHV сообщил порталу ERR, что банк ограничил платежи в Россию ещё в конце марта, планируются дополнительные ограничения на входящие операции.

#compliancepractice #sanction #banks #EU #банковский_комплаенс

Канада расширила санкции против российской нефтегазовой и химической промышленности

🇨🇦🇷🇺14 июля вступили в силу поправки к Регламенту Канады о специальных экономических мерах в отношении России 2014 г. Они предполагают расширение перечней (1) услуг и (2) отраслей, в отношении которых существует запрет предоставления этих услуг.

Запрет предоставления услуг из перечня теперь также действует применительно к:

▫️Производству основных металлов;
▫️Производству готовых металлических изделий, кроме машин и оборудования;
▫️Производству компьютерной, электронной и оптической продукции;
▫️Производству электрооборудования;
▫️Производству иных машин и оборудования (не указанных в других пунктах);
▫️Производству автомобилей, прицепов и полуприцепов;
▫️Производству прочего транспортного оборудования;
▫️Наземному транспорту и транспортировке по трубопроводам.

Первые санкции против российской нефтегазовой и химической промышленности Канада ввела в июне 2022 г. Тогда в перечень «запрещенных» услуг были в том числе включены технические, управленческие, бухгалтерские и рекламные услуги, – всего 28 наименований. Среди отраслей, изначально попавших под ограничения Канады, оказались добыча угля и лигнита, добыча сырой нефти и природного газа, добыча металлических руд, прочие области горнодобывающей промышленности и подземной разработки, вспомогательные услуги, связанные с горнодобывающей деятельностью, производство коксующегося угля и продуктов нефтепереработки, производство химикатов и химических продуктов.

📌Теперь данными ограничительными мерами Канады охвачены 30 видов услуг и 15 отраслей российской экономики.

Бизнесмены оспаривают санкции ЕС

Четыре российских бизнесмена пытаются через суд опротестовать введение против них санкций Евросоюза. Роман Абрамович, Петр Авен, Алишер Усманов и Михаил Фридман заявили, что Брюссель «ущемляет их права» введенными ограничениями, сообщает The Wall Street Journal.

По данным издания, Абрамович подал иск в Европейский суд справедливости, в котором потребовал от властей ЕС отменить наложенные на него санкции и перечислить в качестве компенсации $1 млн благотворительному фонду, который был создан после продажи футбольного клуба «Челси». Бизнесмен указал на то, что получил гражданство Португалии в 2021 г., поэтому санкции нарушают его права на безопасность.

Другой российский бизнесмен Алишер Усманов и его сестра Гульбахар Исмаилова пытаются доказать, что не поддерживали спецоперацию России против Украины, и требуют выплатить им $20 000 для покрытия судебных расходов.

Михаил Фридман и Пётр Авен оспаривают заявление ЕС о том, что они имеют отношение к секторам экономики, которые «обеспечивают значительный источник дохода для правительства Российской Федерации», отмечает WSJ.

#EU #sanction #compliancepractice