DoJ подал в суд на гражданскую конфискацию яхты ⛵️ С. Керимова

23 октября 2023 г. DoJ обратился в суд Южного Округа Нью-Йорка с исковым заявлением о конфискации яхты ⛵️ Amedea, принадлежащая Сулейману Керимову.

В 2022 г. Яхта была арестована на Фиджи 🇫🇯 по просьбе американских властей. Как утверждает DOJ, суперяхта была модернизирована и содержалась в нарушение санкций против Керимова и лиц, действующих от его имени, и, следовательно, яхта подлежит конфискации в соответствии с Законом о международных чрезвычайных экономических полномочиях - International Emergency Economic Powers Act.

‼️ Напомню, что это не первый случай обращения в суд за гражданской конфискацией. До этого мы разбирали дела о конфискации активов Малофеева и Скоча.

#compliancepractice #DoJ #sanction #confiscation

Новое осмысление теста контроля в ЕС

23 октября Европейская комиссия обновила FAQs.

В частности, теперь добавлен абзац, разъясняющий норму:

ст. 5aa (1) (c) запрещает прямо или косвенно участвовать в любой сделке с юридическим лицом, организацией или органом, действующим от имени или по указанию лица, указанного в пункте (a) или (b) настоящего пункта.

Если в предыдущей редакции приводился Opinion ЕК от 2019 г., то теперь прибавилось более строгие нормы, которые призваны предотвратить маскировку фактического владения или контроля.

🚩Английский вариант

For instance, a company previously falling under the scope of Article 5aa(1)(b) is likely to be ‘acting on behalf or at the direction of’ an entity in Annex XIX (Article 5aa(1)(c)) if the ownership structure of the company is modified to reduce the shareholding owned by the entity in Annex XIX to 50% or below according to the ownership designation criterion, in particular where the share transfer is operated within the same corporate group and/or the transfer occurs close to the date of inclusion into Annex XIX of the relevant entity or of the issuance of guidance clarifying the implementation of the measure and/or if any material influence over the relevant entity is maintained (e.g. veto rights or any other influence over the management of the entity). In such a situation, there are reasonable grounds to suspect that the share transfer has been put in place in bad faith to camouflage the effective ownership or control and to circumvent the applicability of Article 5aa. Based on such a determination, the prohibition requires that any provision of an economically valuable benefit in favour of the entity ‘acting on behalf or at the direction of’ be terminated. Where the termination of transactions with such an entity could affect the security of supply, operators should allow for a sufficient wind-down period (e.g. 60 days) to avoid unintended consequences before halting ongoing operations.

🚩Русский перевод

«Например, компания, ранее подпадавшая под действие статьи 5aa(1)(b), вероятно будет рассматриваться как «действующая от имени или по указанию» юридического лица в Приложении XIX (Статья 5aa(1)(c)), если структура собственности компании изменена с целью уменьшения доли акций, принадлежащих компании в Приложении XIX до 50% или ниже в соответствии с критерием правила о включении в санкции, в частности, когда передача акций осуществляется в рамках одной и той же корпоративной группы и/или передача происходит близко к дате включения в Приложение XIX соответствующей компании или публикации Руководства, разъясняющее имплементацию данной меры и/или сохраняется существенное влияние на несанкционного субъекта (например, право вето или любое другое влияние над управлением организацией).

В такой ситуации есть разумные основания подозревать, что передача акций была задумана недобросовестно с целью замаскировать фактическое владение или контроль и обойти применимость статьи 5aa.

На основании такого определения, запрет требует, чтобы любое положение экономически ценной выгоды в пользу организации, «действующей от имени или по указанию», должно быть прекращено. Если прекращение сделок с такой организацией может повлиять на безопасность поставок, операторы должны предусмотреть достаточный период прекращения (например, 60 дней), с целью избежания непреднамеренных негативных последствий до прекращения текущих операций»

‼️Другими словами, в новой редакции рекомендаций дается более расширительная трактовка контроля, чем та, которая сейчас закреплена в рамках Лучших практик по имплементации ограничительных мер ЕС 🇪🇺 от 2022 г. Если в последнем даются 8 критерий контроля, то теперь прибавляются дополнительные критерии и требования о расторжении договоров с лицами, находящимися под контролем санкционных лиц.

#compliancepractice #sanction #EU #FAQs

Хамас и санкции - история

ХАМАС был признан Госдепартаментом США иностранной террористической организацией 8 октября 1997 года. Суд Европейского Союза восстановил аналогичный статус группы в 2021 году после серии судебных разбирательств, предоставивших ХАМАС отсрочку после его первоначального признания в 2003 году. Великобритания также запретила группу в 2001 году и продлила срок ее действия в ноябре 2021 года.

Как я писал ранее, несмотря на это, лишь небольшая горстка лидеров группы подверглась санкциям, и только со стороны США. Премьер-министр группировки Иссам ад-Даалис, назначенный в 2021 году, не подвергся санкциям ни со стороны какой-либо западной страны.

Как пишет Bloomberg число новых санкций США против ХАМАСа достигло пика в 2006 году, когда группировка победила на парламентских выборах. Она захватил контроль над сектором Газа в 2007 году после кровавой битвы с ФАТХом, организацией, контролирующей Палестинскую автономию.

Несколько других стран, в том числе Канада, Австралия, Япония, Израиль и Кипр, также ввели санкции против Hamas. Но количество стран — 33 — противоречит общему количеству санкций, которое составляет менее 150. Напротив, в отношении Ирана США ввели санкции в отношении 239 физических и юридических лиц в рамках своей программы, ориентированной исключительно на Корпус стражей исламской революции, плюс более 1182 физических и юридических лиц, включая членов правительства и военных Ирана, компаний и банков, а также нынешнего президента Ирана Ибрагима Раиси.

#compliancepractice #sanction #hamas #OFAC

В РБК вышел разбор критериев контроля, который недавно обновила ЕК

В статье ссылаются на наш канал (что, приятно) и авторы резюмируют маркеры (red flags ) контроля, которые до этого нашли место в других источниках права ЕС 🇪🇺 - Лучших практиках по имплементации ограничительных мер ЕС от 2022 г. и в Руководстве по рискам от сентября 2023 г.

#compliancepractice #sanction #EU #FAQs

G-7 запретит импорт российских алмазов

По сведениям Reuters, в конце месяца ожидается официальное заявление G-7 о новых санкциях в отношении РФ 🇷🇺. Среди предложений 12 пакета обсуждается включения запрета 🚫 на импорт российских алмазов.

Напомню, что производитель алмазов компания АЛРОСА находится в санкциях США 🇺🇸, но отсутствует в других режимах.

#compliancepractice #sanction #export

Сегодня OFAC 🇺🇸 начал второй раунд включения в санкции лиц, связанных с боевиками Hamas

Цель санкций - активы террористической организацией Hamas и включение во вторичные санкции лиц, которые способствуют уклонению от санкций связанных с Хамасом компаний.

OFAC включил в санкции должностного лица ХАМАС в Иране и членов иранского Корпуса стражей исламской революции (КСИР), а также базирующуюся в секторе Газа организацию, которая служила каналом для незаконных иранских средств для ХАМАС и Палестинского исламского джихада.

Также в санкции попала благотворительная организация Al-Ansar Charity Association (Al-Ansar) , которая собирала миллионы долларов активистам санкционной террористической организации Исламского Джихада.

Несколько компаний из Судана 🇸🇩, граждан из Турции 🇹🇷 и другие лица.

#compliancepractice #OFAC #sanction

Корпоративные отношения и налоги в Саудовской Аравии

Коллеги с Taxology и АБ КИАП выложили запись про корпоративные и налоговые аспекты ведения бизнеса в Саудовской Аравии.



#комплаенс #compliancepractice #study #webinar #ME_law

Во Франции задержали миллиардера Алексея Кузьмичева, сооснователя «Альфа-Групп», сообщила газета Le Monde. По ее данным, Кузьмичева подозревают в финансовых преступлениях, а также в возможном нарушении санкций.

Детали. Финансовая прокуратура Франции подтвердила информацию газете и уточнила, что в нескольких местах прошли обыски, включая «парижский дом» миллиардера, пишет издание. В них было задействовано 60 человек, в том числе сотрудники полиции из Центрального управления по борьбе с коррупцией и финансовыми и налоговыми правонарушениями. По данным Le Monde, «на месте были обнаружены пачки наличных денег», а обыски прошли также на вилле в Сен-Тропе.

Кузьмичев находится под санкциями Евросоюза. Лицам, попавшим под ограничения, запрещается въезд на территорию ЕС, но Кузьмичев в момент введения санкций против него уже был во Франции, говорит источник Le Monde. Кроме того, Кузьмичев объясняет свое пребывание во Франции семейными связями, добавил собеседник газеты.

Фото LetterOne Group

@forbesglobalrus

Доклад RUSI об обходе санкций

В докладе Illuminating the Role of Third-Country Jurisdictions in Sanctions Evasion and Avoidance (SEA) рассматриваются 13 юрисдикций (Армения , Кипр 🇨🇾 , Чехия 🇨🇿 , Грузия 🇬🇪 , Индонезия 🇮🇩 , Казахстан 🇰🇿 , Мальта 🇲🇹 , Саудовская Аравия 🇸🇦 , Сербия 🇷🇸 , Южная Африка , Испания 🇪🇸 , Турция 🇹🇷 и ОАЭ 🇦🇪 ), участвующих в SEA в связи с санкциями в отношении РФ 🇷🇺.

Установлено, что SEA более вероятна, когда третья страна экономически зависит от РФ, заинтересована в участии в SEA и имеет для этого торговый и коммерческий потенциал – особенно в секторах профессиональных консультаций, финансовых услуг, судоходства и логистики. В этих случаях, вероятно, значительная роль будет принадлежать ряду частных компаний, имеющих экономические интересы в участии в SEA.

Это означает, что политики, борющиеся с SEA, должны уделять приоритетное внимание экономикам, зависящим от этих секторов, и способствовать совершенствованию отраслевого регулирования и мер комплаенса.

В более широком смысле, исследование показывает, внимание на роли третьих стран в SEA по отраслям, а не только по странам, может помочь определить более индивидуальные контрмеры.

#compliancepractice #sanction #sanction_violation #reports #export

Иностранным компаниям усложнили выход в евро и долларах - FT

НАСТОЯЩИЙ МАТЕРИАЛ (ИНФОРМАЦИЯ) ПРОИЗВЕДЕН И РАСПРОСТРАНЕН ИНОСТРАННЫМ АГЕНТОМ THE BELL ЛИБО КАСАЕТСЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ИНОСТРАННОГО АГЕНТА THE BELL. 18+

Российские власти ввели еще одно ограничение на выход иностранных компаний - теперь им усложнили вывод средств, полученных за активы, после дискаунта в 50% и “добровольного” взноса в 15%, узнала Financial Times. Сумму можно согласовать в рублях и вывести в них же без больших препятствий, но если продавец настаивает на твердой валюте, ему грозят задержки или даже потери, утверждают источники газеты.

Это одно из проявлений того, что для Владимира Путина 100 рублей за доллар - жесткий психологический порог, сказал изданию банкир, имевший дело с недавними выходами западных компаний из России. Именно поэтому власти придумывают подобные паллиативные меры, но это “все равно что лепить лейкопластырь на гангрену”, замечает он.

— Источники FT говорят, что правительственная комиссия неофициально ограничила максимальную сумму, которую “недружественная” компания может вывести в валюте, суммой в $500 млн. А в недавней неназванной сделке на $300 млн продавцу был поставлен семидневный дедлайн на вывод, но с суточным потолком на переводы от покупателя в $20 млн. То есть компания не смогла получить в валюте половину суммы.

— Еще одна неназванная компания согласовала сделку в комиссии полностью в евро, но она сорвалась. Новый покупатель нашелся в июле, но теперь продавцу было сказано, что он сможет либо получить половину в евро и ждать остатка, либо получить все сразу в рублях.

— Дальше компания может попытаться конвертировать рубли в России или за рубежом. “И то, и другое плохо, - говорит источник. - В первом случае беда с курсом и с обменом больших сумм. Во втором трудно найти банк, который согласится взять рубли”.

Сегодня, 31 октября, курс доллара на Мосбирже упал ниже 92 рублей - это уровень начала августа, вслед за первым в цикле повышением ставки ЦБ до 8,5%.

Когда санкционная оговорка работает

Спор возник между дочерней структурой известного шведского производителя горнодобывающего оборудования ООО "САНДВИК МАЙНИНГ ЭНД КОНСТРАКШН СНГ и одной из компаний группы УГМК. Первая инстанция отказала в удовлетворении исковых требований (истцом выступал УГМК).

Прецедентный характер рассмотренного судами дела заключался в том, что поставщик иностранного оборудования был освобождён от ответственности не по таким классическим основаниям, как непреодолимая сила (форс-мажор) (п. 3 ст. 401 ГК РФ) либо невозможность исполнения (ст. 416 ГК РФ), а в силу свободы договора. Стороны могут договориться о том, что при возникновении затруднений в поставке по внешним причинам поставщик не отвечает за неисполнение (ст. 421 ГК РФ). Даже в отсутствие форс-мажора и при наличии возможности параллельного импорта, поставщик не обязан искать замену заказанному покупателем оборудованию в «дружественных юрисдикциях».

Достаточно того, что как минимум есть затруднения в поставке, и того, что стороны заранее согласовали освобождение поставщика от ответственности и прописали это в санкционной оговорке.

Отказ в исковых требованиях подтвердили апелляционная и кассационная инстанции.

#sanction #compliancepractice #court

Санкции США 🇺🇸 в отношении Бирмы 🇲🇲

OFAC внесло в список три организации и пять физических лиц, связанных с военным режимом Бирмы, в соответствии с Исполнительным указом (EO) 14014. Ранее эти лица были включены в санкции в Великобритании 🇬🇧 и в Канаде 🇨🇦 .

Также OFAC издало Directive 1 в рамках E.O. 14014, «Запреты, связанные с финансовыми услугами в пользу или в пользу нефтегазового предприятия Мьянмы» («Директива MOGE о финансовых услугах»), которая запрещает гражданам США предоставлять, экспортировать или реэкспортировать, прямо или косвенно, финансовые услуги в пользу MOGE или ее собственности или интересов в собственности. Эти запреты вступят в силу 15 декабря 2023 года.

#compliancepractice #sanction #OFAC

ЕК 🇪🇺 объяснила несанкционную природу exit tax

В последних FAQs от 27 октября 2023 г. Еврокомиссия поясняет, что российский Указ Президента 619 от 2022 г. устанавливает оплату как предварительное условие, позволяющее компаниям ЕС вывести капитал из России, и не означает предоставления Банку России возможности управлять своими резервами или активами. Следовательно, статья 5а не применяется к выплате exit tax.

‼️Из этого толкования можно сделать вывод, что запрета на оплату exit tax со стороны европейских компаний отсутствует, поскольку это не подпадает под 5a.

‼️Европейский подход отличается от американского, где прописано, что exit fee - не является налогом и не подпадает под исключения. ЕК его тоже не относит к налогам, но и не относит к финансированию ЦБ РФ.

Одним из объяснений такой разницы в подходах может быть тот факт, что европейский бизнес был более представлен в РФ, чем американский.

#compliancepractice #EU #sanction #FAQs

4 человека арестованы в США 🇺🇸 за нарушение санкций

1 ноября 2023 г. DoJ 🇺🇸 сообщает, что в США арестовали четырех человек за организацию схемы поставок электроники на более чем $7 млн в Россию в нарушение санкций.

Согласно судебным документам, Николай Гольцев, 37 лет, из Монреаля; Салимджон Насриддинов, 52 года, из Бруклина; и Кристина Пузырева, 32 года, из Монреаля, обвиняются в уклонении от санкций и схеме экспортного контроля, в рамках которой полупроводники, интегральные схемы и другие электронные компоненты двойного назначения на миллионы долларов были незаконно экспортированы в Россию через две подставные компании из Бруклина.

Насриддинов, житель Бруклина и гражданин России и Таджикистана, был арестован 31 октября в Бруклине. Гольцев и Пузырева были арестованы в отеле на Манхэттене 31 октября во время поездки в Нью-Йорк к Насриддинову.

#compliancepractice #sanction #DoJ #sanction_violation

Новый гражданский кодекс Саудовской Аравии

Тут начал смотреть новый Гражданский кодекс Саудовской Аравии, который вступит в силу с 16 декабря 2023, и вот сразу ошибка в англоязычной версии названия.

По-арабски он نظام المعاملات المدنية то есть Декрет о гражданских правоотношениях. И это нормально звучит нежели английское the Saudi Civil Transaction Law.

Mu’amalat - это не транзакции, а отношения (правоотношения) и исторически в исламе договорное право (то есть отношения между человеком и человеком) наименовалось mu’amalat, в отличие от I’badat - все что касается отношений человека и Аллаха.

Такое название принято для обозначения гражданских кодексов в мусульманских странах. Например, ГК Судана 🇸🇩 или закон Султаната Оман 2013 г. 🇴🇲 о гражданский правоотношениях или закон ОАЭ 🇦🇪 от 1985. И на английский переводят UAE Civil Code. Самое оптимальное название, если хотели приблизить к оригиналу, то звучало бы это как Decree on Civil Matters, потому что نظام - низам, это не закон (كانون -канун), принятый совещательным органом, а указ (декрет) монарха.

#compliancepractice #ME_law

OFAC ввел новые санкции

OFAC 🇺🇸 ввел санкции в отношении 180 юридических лиц, среди которых:

📌Банки 🏦 и ФИ -

✅East-West United Bank (EWUB) — люксембургский банк, основанный в 1974 году, специализирующийся на работе с клиентами из России и СНГ, связан с благотворительным фондом Система. На банк отдельная GL 74 (Authorizing the Wind Down and Rejection of Transactions Involving East-West United Bank), действующая до 31 января 2024 г.

✅Биржа СПБ на нее распространяется GL 76 (Authorizing the Wind Down of Transactions Involving Certain Entities Blocked on November 2, 2023) тоже до 31 января 2024 г.

✅Банк 🏦 Абсолют

✅Почта Банк

✅Региональный банк развития

✅Банк 🏦 Стандарт

✅ Home Credit Bank

✅ ВБРР

📌 дочерние компании АФК Системы (действует GL) и Газпромнефти

📌 военные заводы и и компании военный инфраструктуры

📌физические лица - 37 человек

#sanction #OFAC #compliancepractice