Мосбиржа предложила создать непубличный канал раскрытия данных инвесторам

‘В условиях закрытости информации о компаниях на российском рынке эмитенты  могли бы предоставлять частным инвесторам данные в защищенном «втором контуре».

Здесь вопрос кто будет иметь доступ к этому реестру? Ведь, есть инвесторы из дружеских стран или физические лица- инвесторы.

И как это защитит от санкций, если кто то захочет раскрыть регуляторам необходимую информацию?

Вообще, все эти закрытия информации служат лишь дополнительным индикатором (red flag 🚩) того, что с эмитентом что-то не так и он токсичный. Это понятно для комплаенса, но не для регуляторной политики.

#compliancepractice #банковский_комплаенс

Британская 🇬🇧 Палата солиситоров выпустила Регламент по санкционному комплаенсу

На кого направлен Регламент?

На все компании, регулируемые Палатой юристов (All SRA-regulated firms), а также на солистеров, зарегистрированных в Британии европейских и зарубежных юристов.

Какие основные рекомендации:

✅ проводить оценку всех клиентов (due diligence), учитывая корпоративную структуру и бенефициаров клиентов-юрлиц, а также клиентов самого клиента и третьих лиц, которые предоставляют финансирование.

Подчёркивается, что Due Diligence не защищает от преследования в случае нарушения санкции, но может снизить риски нарушения.

✅ по сути, юрист априори должен разбираться в санкционных хитросплетениях даже если он не консультирует по санкциям

✅ даётся дифференциация между AML и санкционными режимами

- основная разница в том, что санкционный комплаенс должен быть, но его наполнение зависит от компаний в отличие от строгих предписаний по AML.

- В тоже время в санкционном комплаенсе отсутствует риск-аппетит и действует принцип strict liability, то есть ответственность наступает без доказательства виновности.

✅ вводится понятие санкционного комплаенса внутри юридических компаний и юристов - набор комплаенс-мер по оценке санкционности клиентов с обязательными элементами в виде внутренних и внешних аудитов, регулярных тренингов, документальных политик и процедур

✅ порядок действий юристов при попадании клиента в санкции, среди которых, посмотреть наличие общей лицензии, обратиться в OFSI, приостановить оплаченную работу, приостановить все переводы.

✅ также поясняются, что обращение в OFSI относительно санкционного клиента не отменяет и не заменяет принцип конфиденциальности между адвокатом и клиентом. Но здесь важно какой информацией вы хотите поделиться с регулятором. В итоге, все равно отправляют за консультацией в OFSI, либо к другим юристам (‼️)

✅ Составление оценки рисков и на какие риски надо обращать внимание

‼️В итоге, юристы получили революционный документ. Теперь собственно им самим нужен санкционный комплаенс.

#compliancepractice #sanctions #OFSI #санкции

Расследования во Франции в отношении собственности семьи Сулеймана Керимова

Подразделение прокуратуры Парижа, отвечающее за борьбу с организованной преступностью (Junalco), изучает финансовые потоки, которые позволили 32-летней Гульнаре Керимовой приобрести структуры, владеющие четырьмя виллами в так называемой «бухте миллиардеров» на мысе Антиб, сообщает Bloomberg.

По данным источников агентства, следствие должно установить конечного бенефициара этой собственности.
Виллы на Лазурном берегу уже становились предметом разбирательство по делам об уклонении от уплаты налогов и отмывании денег. Обвинении во Франции выдвигались в том числе отношении Сулеймана Керимова.
Новое расследование открыли после июньского отчета французского органа по борьбе с отмыванием денег (Tracfin).

Как писало французское расследовательское издание Mediapart, Tracfin адресовал в прокуратуру Ниццы информацию о том, что Гульнара Керимова выкупила виллы и владевшую ими фирму Swiru за 268 миллионов евро, причем в основном за счет средств, которые перевел ей ее брат Саид Керимов.

#compliancepractice #sanctions

⚖️🇸🇬 Суд Сингапура поддержал американский 🇺🇸 банк, прекративший сотрудничество с угольным трейдером, из-за угрозы нарушения санкций США

Kuvera Resources (Kuvera) – сингапурская компания, занимающаяся поставками угля. В июле 2019 г. Kuvera перевела средства индонезийской 🇮🇩 компании для покупки и последующей продажи 35 тыс. тонн угля покупателю в Дубае 🇦🇪, запросив у него, в свою очередь, оплату с помощью двух безотзывных аккредитивов.

Американский банк JP Morgan, сотрудничающий с Kuvera, должен был подтвердить получение оплаты. Однако в процессе проверки документов 📄 сингапурской компании на соответствие санкционному законодательству США было выявлено, что судно, перевозившее уголь, с большой вероятностью принадлежит Сирии 🇸🇾. Следовательно, продолжение осуществления сделки означало бы нарушение американских санкций.

В связи с этим JP Morgan добавил в соглашение о сотрудничестве пункт о том, что он не будет нести ответственность за неуплату, если сделка окажется незаконной. Сингапурская компания, со своей стороны, заявила, что изменение контракта после его заключения невозможно, и подала в отношении JP Morgan иск о возмещении ущерба на сумму до 2,42 млн долл. 💵

Однако Высокий суд Сингапура встал на сторону JP Morgan и отклонил все претензии трейдера, посчитав, что банк имел полное право добавить оговорку, если у него были основания полагать, что исполнение условий поставит его под угрозу принудительных мер OFAC 🇺🇸.

Сообщается, что Kuvera собирается оспаривать решение суда и уже подала апелляцию.

Вчера Великобритания 🇬🇧 расширила санкционный список, включив в него еще 22 российских гражданина.

Под санкции попали:

✅ глава Минпромторга и вице-премьер Денис Мантуров,

✅глава ЦИК Элла Памфилова,

✅директор Федеральной службы исполнения наказаний Аркадий Гостев,

✅Главы регионов
• глава Краснодарского края Вениамин Кондратьев;
• глава Калмыкии Бату Хасиков;
• глава Дагестана Сергей Меликов;
• глава Ингушетии Махмуд-Али Калиматов;
• глава Архангельской области Александр Цыбульский;
• глава Магаданской области Сергей Носов;
• глава Белгородской области Вячеслав Гладков;
• глава Мурманской области Андрей Чибис;
• глава Омской области Александр Бурков;
• глава Ростовской области Василий Голубев.

✅В санкционный список внесли начальников управлений ФСИН по Тульской и Ростовской областям, военных комиссаров Калининградской, Алтайской и Ростовской областей, республики Алтай, города Москвы.

#sanctions #compliancepractice #OFSI

Рынок санкционного консультирования - болезнь роста

С февраля у многих юркомпаний появилась практика санкционного консультирования.

С одной стороны - это хорошо для развития этой практики в целом и для выработки benchmarks.

С другой стороны, как известно, компетентность в какой-либо области приходит со временем и долгой практикой.

Я не буду критиковать молодых специалистов, но при консультировании по этой sensitive topic (как правильно указали дружеские каналы) работают принципы непубличности и конфиденциальности.

А вообще, пора создать ассоциацию санкционных консультантов.

#compliancepractice #sanctions #санкции

США конфисковали $5,4 млн со счета российского предпринимателя Константина Малофеева, пишет US News со ссылкой на Reuters. Соответствующее решение вчера приняла прокуратура Нью-Йорка.

Судебный орган объяснил это тем, что бизнесмен пытался перевести деньги деловому партнеру, что является нарушением санкций США.

Ранее Вашингтон ввел против Малофеева санкции, так как по мнению местных властей, бизнесмен финансирует "сепаратистов на востоке Украины". Малофеев это отрицает.

@forbesglobarus

База Lloyd's List Intelligence Sea Searcher - для отслеживания морских судов похоже ввела свои собственные санкции против РФ.

Как передаёт один из подписчиков, начиная с 01.12.22, все Российские порты в базе помечены красным как "Sanctioned port", а сегодня к базе нельзя подключиться с российского IP-адреса.

#compliancepractice #sanctions #vessels

Пятничное!

Я бы конечно вместо антикор диктанта предложил эстафету - бег на месте с препятствиями, это больше подходит ко всей этой деятельности-политике в РФ.

Еврокомиссия подготовила предложения по наказанию за обход европейских санкций

Как мы ранее писали, гармонизация ответственности за обход санкций на уровне ЕС приобретает ориентиры в виде включения данного вида нарушений в перечень преступлений против ЕС

Еврокомиссия предлагает считать уголовными преступлениями следующие нарушения санкций:

✅ предоставление средств или экономических ресурсов подсанкционному лицу, компании или организации, а также использование этих средств и ресурсов в интересах того, кто находится под санкциями;

✅ неспособность заморозить эти средства;

✅ обеспечение въезда подсанкционных лиц на территорию любой из стран ЕС или их транзита через Евросоюз; 

✅ заключение с третьими странами сделок, которые запрещены или ограничены мерами ЕС;

✅ торговля товарами или услугами, импорт, экспорт, продажа, покупка, передача, транзит или перевозка которых запрещены или ограничены санкциями; 

✅ осуществление запрещенной финансовой деятельности; 

✅предоставление других услуг, которые запрещены или ограничены, таких как юридические консультации, трастовые услуги и налоговые консультации. 

За эти преступления физические лица могут быть лишены свободы на срок от пяти лет.

Юридическим лицам грозит штраф в размере не менее 5% от общего мирового оборота за финансовый год, предшествующий наложению штрафа.

#compliancepractice #sanctions #EU #санкции

Швейцарский 🇨🇭 регулятор SECO опубликовал отчёт об администрировании санкций

Краткие выводы:

✅ Всего в швейцарском санкционном списке находятся 1239 человек и 116 компаний.

✅ О существующих вкладах на сумму более 100 000 франков нужно было уведомить SECO до 3 июня. Выяснилось, что до указанной даты в SECO обратились 123 человека и организации, сообщившие о наличии 7 548 деловых отношений и вкладах на сумму 46,1 млрд франков. Что касается Беларуси, то SECO получил сообщения о депозитах в размере 0,4 млрд франков. Все эти счета принадлежат не находящимся под санкциями лицам, поэтому средства не были заблокированы.

✅ В настоящее время ведется 30 административных разбирательств по фактам нарушения обязательств по отчетности. Два дела были переданы в Генеральную прокуратуру, одно закрыто. В Федеральный департамент экономики, образования и науки поступили семь заявлений об исключении из санкционного списка, однако результатов по-прежнему нет. Для выполнения этих новых рабочих задач SECO пришлось увеличить штат сотрудников.

#sanctions #compliancepractice #санкции #SECO

Тест контроля

Тут появилась новость, которую вначале опубликовал британский Independence, потом подхватили украинские и российские СМИ о задержании и об обысках в Лондоне у олигарха и двоих связанных с ним лиц.

Но обратите внимание на следующее:

«Нам неизвестно, о ком идет речь в данной новости, господин Фридман находится у себя дома, не под арестом. Никакого отношения к данной истории он не имеет», — заявил РБК представитель Альфа-банка в ответ на сообщения о задержании в Лондоне российского бизнесмена.

✅ Напомню, что олигарх вместе с Петром Авеном и Александром Ханом ещё 21 марта 2022 г. вышли из Совета Директоров АО "АЛЬФА-БАНК".

Вопрос: если он не входит в состав управления, то как российский банк может знать, о том, что бывший член СД живет у себя дома в Лондоне в данный момент?

Тест контроля для британских санкциях (смотрите Руководство OFSI) говорит о том, что мало передать сам актив, необходимо также передать контроль управления над активом.

#compliancepractice #sanctions #санкции #OFSI

Должная осмотрительность является важным понятием в международном праве, часто упоминаемым в арбитражных решениях, судебных решениях и в научных дискуссиях об ответственности государств. Однако до сих пор конкретное нормативное содержание и системная связь должной осмотрительности с нормами и принципами международного права оставались практически неизученными. В настоящей книге представлен комплексный анализ содержания, объема и функций должной осмотрительности в различных областях международного права, включая международное экологическое право, международное право мира и безопасности и международное экономическое право.

От сектора к сектору авторы исследуют разнообразные взаимодействия между должной осмотрительностью и материальными и процессуальными нормами, относящимися к конкретной области, а также общими принципами международного права. Эта книга раскрывает обещания и ограничения должной осмотрительности для усиления подотчетности и соблюдения норм. Она определяет рост должной осмотрительности как движущую силу и сигнал изменений в международном правопорядке в сторону управления рисками и процедуризации.

Рейтинг юрфирм по санкциям

Забавно, конечно, разбирать https://300.pravo.ru/award/79773/ .

Есть заслуженные номинации - коллег поздравляем! Но есть и казусы - фирма ЛГС юридические услуги - никто о них не слышал в санкционном консультировании, но занимают первое место.

М-да, какой рейтинг такой и Консалтинг.

#compliancepractice #sanctions

🇺🇸🇷🇺🛢Вслед за Евросоюзом Минфин США в своем определении (Determination) зафиксировал предельную цену на нефть российского происхождения на уровне 60 долларов за баррель.

В пресс-релизе министра финансов США Дж. Йеллен отмечено, что потолок цен на российскую нефть, перевозимую морским путем, совместно установлен Группой семи, Евросоюзом и Австралией. По мнению главы Минфина США, ограничение цен «пойдет на пользу странам с низким и средним уровнем дохода, которые уже пострадали от повышенных цен на энергоносители и продукты питания», так как «ограничение позволит им добиваться более высоких скидок на российскую нефть и получать выгоду от большей стабильности на мировых энергетических рынках».

Указ президента РФ 876 от 5 декабря 2022 г. продлил до конца следующего года запрет на сделки с долями иностранцев из недружественных стран в российских стратегических компаниях, ряде банков и других предприятий, в том числе ТЭК.

Соответствующие изменения вносятся в указ президента РФ от 5 августа 2022 г. о применении спецмер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций.

Изначально ограничения должны были действовать до 31 декабря текущего года, в новом документе указана дата "до 31 декабря 2023 года включительно".

#sanctions #compliancepractice #контр_меры

Еврокомиссия предложит ввести запрет на инвестиции в горнодобывающий сектор России в новом, девятом, пакете санкций Евросоюза, сообщает Financial Times.

Запрет будет иметь ряд исключений для «специфических продуктов» производства.

Кроме того, пакет может включить:

✅ запрет на операции с тремя неназванными российскими банками и

✅ экспортный контроль за технологиями двойного назначения.

✅ под блокирующие санкции могут попасть 180 граждан и юридических лиц.

#compliancepractice #sanctions #sanctions #EU

⚖ Арбитражный суд города Москвы оставил без рассмотрения исковое заявление по спору из договора между лицами из Кипра и Швейцарии

А1 Капитал Лимитед (Кипр) подал исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы к Кредит Свисс АГ (Швейцария) о взыскании задолженности по день фактического исполнения обязательства. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Банк Кредит Свисс (Москва)» и ООО «Кредит Свисс Секьюритиз (Москва)».

Обращаясь в суд, истец обосновывал компетенцию Арбитражного суда города Москвы ссылкой на статью 248.1 АПК РФ. Ответчик возражал против рассмотрения спора в Арбитражном суде города Москвы и ходатайствовал об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Согласно положениям спорного договора, «для разрешения споров по договору исключительным местом юрисдикции для судебных разбирательств является Цюрих или место нахождения швейцарского филиала, с которым существуют договорные отношения, или юридический адрес или место жительства ответчика».

Суд пришел к выводу, что между сторонами заключено пророгационное соглашение, не нарушающее исключительную компетенцию арбитражных судов Российской Федерации. Заявления истца о том, что соответствующий раздел договора не содержит понятий «суд», «судебная система» и «спор», суд отклонил, поскольку из положений договора следует, что стороны определили Цюрих в качестве места рассмотрения спора. Суд отметил, что истец не является российским юридическим лицом и зарегистрирован по законодательству Республики Кипр. При этом доказательств введения против истца ограничительных мер для целей применения ст. 248.1 АПК РФ также предоставлено не было.

Таким образом, Арбитражный суд города Москвы указал, что пророгационное соглашение между сторонами направлено на установление компетенции иностранного суда, и признание своей компетенции российским судом нарушило бы права ответчика на рассмотрение спора компетентным судом.

С текстом определения можно ознакомиться по ссылке.

Комплаенс в деятельности DMCC 🇦🇪

После того как в ОАЭ 🇦🇪 в 2018 г. был принят закон об ПОД/ФТ, и, как мы уже писали, в марте этого года была создана специальная антиотмывочная прокуратура, комплаенс в виде проверок контрагентов расширился и на так называемые нефинансовые предприятия и профессии (designated non-financial businesses and professions).

Финансовый центр Дубае DMCC даже создал Compliance Hub. Одна из целей деятельности этого хаба состоит в помощи ‘малому и среднему бизнесу, предложив альтернативу найму штатного сотрудника, передав функцию комплаенса числу проверенных поставщиков услуг по обеспечению комплаенса’.

Но вот тут-то и скрывается непонимания международных стандартов. Начиная от исторических 10 принципов построения комплаенса, разработанные Базельским комитетом по банковскому контролю, заканчивая ISO стандартами, говорят о том что комплаенс должен рассматриваться как ключевая деятельность по риск-менеджменту. Специальные меры комплаенса (расследования или hot-line) могут быть отданы на аутсорсинг, однако контроль за ними следует оставить за руководителем по комплаенсу в компании.

В итоге, компании в DMCC в лучшем случае получат AML compliance on the paper.

#compliancepractice #комплаенс #AML #банковский_комплаенс

Oil Cap и Казахстан

Нефтяные танкеры, перевозящие миллионы баррелей казахстанской нефти, не могут покинуть Черное море из-за требования Турции предоставить ей гарантии страховок этих судов, пишет 6 декабря агентство Bloomberg.

Представители Анкары требуют для прохода проливов Босфор и Дарданеллы письма от страховщиков, гарантирующие страховое покрытие в турецких водах.

Казахстанская нефть поступает в морской порт Новороссийска по трубопроводу КТК (Каспийского трубопроводного консорциума), оттуда она поставляется на европейский рынок танкерами. Это — основной экспортный маршрут для казахстанской нефти, которым страна пользуется последние 20 лет.

#compliancepractice #комплаенс #sanctions #санкции