🌿 ESG: полезная аналитика и опрос от АЦ «Форум»
Делимся полезной и интересной аналитикой по теме #ESG от наших друзей из Аналитического центра «Форум».
В формате ежемесячного мониторинга коллеги разбирают практические аспекты:
🔹 финансирования устойчивого развития
🔹 ESG-рейтингов
🔹 ESG-инвестирования
🔹 гринвошинга и др.
Сейчас АЦ «Форум» проводит небольшой опрос по тематике мониторинга. Это займет у вас всего несколько минут и поможет коллегам еще больше «заточить» аналитику под ваши задачи и актуальные для вас темы! ☺️
➡️ Практическое КУ
Делимся полезной и интересной аналитикой по теме #ESG от наших друзей из Аналитического центра «Форум».
В формате ежемесячного мониторинга коллеги разбирают практические аспекты:
🔹 финансирования устойчивого развития
🔹 ESG-рейтингов
🔹 ESG-инвестирования
🔹 гринвошинга и др.
Сейчас АЦ «Форум» проводит небольшой опрос по тематике мониторинга. Это займет у вас всего несколько минут и поможет коллегам еще больше «заточить» аналитику под ваши задачи и актуальные для вас темы! ☺️
➡️ Практическое КУ
⚡️ Летний интенсив по КУ
⏰ 30-31 июля 2024
Лето – время не только отдыхать, но и набираться опыта, знаний 😉
30 и 31 июля 2024 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева снова проведут тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика.
☝🏻 Никакой теории, только практика. Разберем конкретные примеры (ваши и наши) и вместе подготовим ключевые документы.
4 актуальные темы и домашние задания с разбором:
1️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения
3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы
4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО – как подготовить и провести
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 13 участников (ровно столько лет (10 лет + еще 3 года) исполнилось нашей компании в июле😊).
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, регистрация и условия участия здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K3e1J
⏰ 30-31 июля 2024
Лето – время не только отдыхать, но и набираться опыта, знаний 😉
30 и 31 июля 2024 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева снова проведут тренинг-интенсив по самым востребованным практическим задачам и навыкам корпоративщика.
☝🏻 Никакой теории, только практика. Разберем конкретные примеры (ваши и наши) и вместе подготовим ключевые документы.
4 актуальные темы и домашние задания с разбором:
1️⃣ сделки М&A – структурирование и сопровождение
2️⃣ крупные и заинтересованные сделки – практические аспекты анализа и одобрения
3️⃣ реорганизация – пошаговый план и основные документы
4️⃣ увеличение уставного капитала ООО и АО – как подготовить и провести
Перед тренингом мы попросим вас пройти небольшой тест для определения уровня знаний и опыта. Это позволит нам еще больше адаптировать обучение под ваши задачи.
❗️ Мероприятие закрыто для юридических консультантов. Количество мест ограничено – только 13 участников (ровно столько лет (10 лет + еще 3 года) исполнилось нашей компании в июле😊).
🔹 16:00-20:00 (2 дня)
🔹 Только очно (онлайн-трансляции и записи не будет)
🔹 Участие платное
🔹 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
Детальная программа, регистрация и условия участия здесь.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8K3e1J
🖌 Разбор ошибок в решении об увеличении уставного капитала ООО
Коллеги, спасибо за участие в решении задачи и ваши комментарии!
☝🏻 Увеличение уставного капитала (УК) ООО считается довольно простой процедурой, но на практике встречаются ошибки.
Итак, давайте разберем, какие ошибки были в нашем примере.
Есть несколько вариантов увеличения УК ООО (ст. 19 ФЗ об ООО):
1️⃣ за счет имущества самого общества (решение принимается большинством в 2/3 голосов);
2️⃣ за счет вкладов участников пропорционально их долям в УК (решение принимается большинством в 2/3 голосов);
3️⃣ за счет вкладов участников НЕпропорционально их долям в УК и/или за счет вкладов третьих лиц (решение принимается единогласно).
✅ В нашем примере увеличение УК осуществляется по варианту № 2. Но в решении есть информация, которая включается в решение только при варианте № 3.
Так, указано, что решение принимается на основании заявлений участников о внесении дополнительных вкладов. Но для увеличения УК пропорционально среди участников такие заявления не требуются (в отличие от варианта № 3, где это прямо предусмотрено). В т.ч. эта ошибка была отмечена в одном из комментариев к посту.
✅ В нашем примере решение предусматривает внесение изменений в устав по результатам увеличения УК. Это ошибка, и сразу несколько коллег отметили ее. Такое решение принимается при варианте № 3, т.к. в этом случае невыполнение обязательства по внесению вклада не позволяет реализовать решение.
В варианте № 2 ситуация другая. У участников есть право внести дополнительные вклады. Если какой-либо участник свое право не реализует, УК увеличивается на размер фактически внесенных вкладов.
Т.е. несмотря на то, что решение при варианте № 2 принимается с учетом намерения сохранить соотношение долей в УК между участниками, такое соотношение может быть изменено. Поэтому в варианте № 2 после принятия решения об увеличении УК и истечения срока для внесения дополнительных вкладов проводится еще одно собрание. На нем утверждаются итоги внесения вкладов и изменения в устав. Именно в рамках такого собрания фиксируется фактическое внесение вкладов, и изменения устава отражают увеличение УК на сумму фактически внесенных вкладов.
✅ Также в нашем примере есть еще одна ошибка – решение не содержит необходимых сведений о форме оплаты УК. В комментариях один из наших подписчиков отметил этот момент.
❗️ Обратите внимание, что срок для внесения дополнительных вкладов определен больше, чем предусмотренный законом, но закон позволяет это предусмотреть в решении собрания.
Также несмотря на то, что соотношение между стоимостью дополнительного вклада и номинальной стоимостью доли установлено, формулировка не позволяет полностью определить размер увеличения УК. Более корректный вариант – на слайде.
➡️ Практическое КУ
Коллеги, спасибо за участие в решении задачи и ваши комментарии!
☝🏻 Увеличение уставного капитала (УК) ООО считается довольно простой процедурой, но на практике встречаются ошибки.
Итак, давайте разберем, какие ошибки были в нашем примере.
Есть несколько вариантов увеличения УК ООО (ст. 19 ФЗ об ООО):
1️⃣ за счет имущества самого общества (решение принимается большинством в 2/3 голосов);
2️⃣ за счет вкладов участников пропорционально их долям в УК (решение принимается большинством в 2/3 голосов);
3️⃣ за счет вкладов участников НЕпропорционально их долям в УК и/или за счет вкладов третьих лиц (решение принимается единогласно).
✅ В нашем примере увеличение УК осуществляется по варианту № 2. Но в решении есть информация, которая включается в решение только при варианте № 3.
Так, указано, что решение принимается на основании заявлений участников о внесении дополнительных вкладов. Но для увеличения УК пропорционально среди участников такие заявления не требуются (в отличие от варианта № 3, где это прямо предусмотрено). В т.ч. эта ошибка была отмечена в одном из комментариев к посту.
✅ В нашем примере решение предусматривает внесение изменений в устав по результатам увеличения УК. Это ошибка, и сразу несколько коллег отметили ее. Такое решение принимается при варианте № 3, т.к. в этом случае невыполнение обязательства по внесению вклада не позволяет реализовать решение.
В варианте № 2 ситуация другая. У участников есть право внести дополнительные вклады. Если какой-либо участник свое право не реализует, УК увеличивается на размер фактически внесенных вкладов.
Т.е. несмотря на то, что решение при варианте № 2 принимается с учетом намерения сохранить соотношение долей в УК между участниками, такое соотношение может быть изменено. Поэтому в варианте № 2 после принятия решения об увеличении УК и истечения срока для внесения дополнительных вкладов проводится еще одно собрание. На нем утверждаются итоги внесения вкладов и изменения в устав. Именно в рамках такого собрания фиксируется фактическое внесение вкладов, и изменения устава отражают увеличение УК на сумму фактически внесенных вкладов.
✅ Также в нашем примере есть еще одна ошибка – решение не содержит необходимых сведений о форме оплаты УК. В комментариях один из наших подписчиков отметил этот момент.
❗️ Обратите внимание, что срок для внесения дополнительных вкладов определен больше, чем предусмотренный законом, но закон позволяет это предусмотреть в решении собрания.
Также несмотря на то, что соотношение между стоимостью дополнительного вклада и номинальной стоимостью доли установлено, формулировка не позволяет полностью определить размер увеличения УК. Более корректный вариант – на слайде.
➡️ Практическое КУ
📤 Передаточный акт при реорганизации: ключевые блоки и рекомендации
В развитие темы правопреемства при реорганизации делимся рекомендациями по подготовке передаточного акта (ПА).
☝🏻 ПА обязателен при реорганизации в форме выделения и в форме разделения. Но на практике целесообразно составлять его и при присоединении, чтобы:
🔹 избежать проблем при регистрации новым собственником прав на имущество;
🔹 контролировать состав имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества.
Ключевые блоки:
1️⃣ Финансово-экономический блок.
Передаваемые права, обязанности и имущество должны обеспечить нормальную деятельность правопреемника. Поэтому необходимы предварительные экономические расчеты и оценка бизнес-процессов, передаваемых правопреемнику.
2️⃣ Юридический блок.
Необходимо включать правила правопреемства, которые в т.ч. будут применяться при распределении имущества, прав и обязанностей, возникших/измененных с даты инвентаризации до завершения реорганизации.
3️⃣ Бухгалтерский блок.
Все передаваемые права, обязанности и имущество должны быть проинвентаризированы и поименованы в ПА (например, в приложениях). Напоминаем, что расширенная инвентаризация при реорганизации обязательна.
Рекомендуем:
🔹 относиться к ПА неформально, в т.ч. проводить полную инвентаризацию и составлять детальные правила правопреемства;
🔹 при необходимости ограничивать в решении о реорганизации сделки с имуществом, которое участвует в реорганизации;
🔹 оценивать при планировании реорганизации не только корпоративно-правовые аспекты, но и все, что важно для деятельности компании после реорганизации – бизнес-модель, затраты, финансовое положение, кадры, лицензии, разрешения, закупки и др.
Детальнее этот вопрос и другие актуальные задачи корпоративщика мы будем разбирать на конкретных практических примерах на нашем Летнем интенсиве по КУ 30-31 июля 2024 г.
🤝 Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
В развитие темы правопреемства при реорганизации делимся рекомендациями по подготовке передаточного акта (ПА).
☝🏻 ПА обязателен при реорганизации в форме выделения и в форме разделения. Но на практике целесообразно составлять его и при присоединении, чтобы:
🔹 избежать проблем при регистрации новым собственником прав на имущество;
🔹 контролировать состав имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества.
Ключевые блоки:
1️⃣ Финансово-экономический блок.
Передаваемые права, обязанности и имущество должны обеспечить нормальную деятельность правопреемника. Поэтому необходимы предварительные экономические расчеты и оценка бизнес-процессов, передаваемых правопреемнику.
2️⃣ Юридический блок.
Необходимо включать правила правопреемства, которые в т.ч. будут применяться при распределении имущества, прав и обязанностей, возникших/измененных с даты инвентаризации до завершения реорганизации.
3️⃣ Бухгалтерский блок.
Все передаваемые права, обязанности и имущество должны быть проинвентаризированы и поименованы в ПА (например, в приложениях). Напоминаем, что расширенная инвентаризация при реорганизации обязательна.
Рекомендуем:
🔹 относиться к ПА неформально, в т.ч. проводить полную инвентаризацию и составлять детальные правила правопреемства;
🔹 при необходимости ограничивать в решении о реорганизации сделки с имуществом, которое участвует в реорганизации;
🔹 оценивать при планировании реорганизации не только корпоративно-правовые аспекты, но и все, что важно для деятельности компании после реорганизации – бизнес-модель, затраты, финансовое положение, кадры, лицензии, разрешения, закупки и др.
Детальнее этот вопрос и другие актуальные задачи корпоративщика мы будем разбирать на конкретных практических примерах на нашем Летнем интенсиве по КУ 30-31 июля 2024 г.
🤝 Зарегистрироваться можно здесь.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация
⭐️ Рубрика «BL Talents»
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Юрист по корпоративному праву:
🔹 Проведение общих собраний ПАО и ООО, взаимодействие с регистратором и Московской биржей, подготовка документов
🔹 Крупный торговый холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п около 250 т.р. + годовой бонус
2️⃣ Специалист по раскрытию информации ПАО:
🔹 Раскрытие/закрытие информации, взаимодействие с центральным депозитарием и Банком России, подготовка отчетов и документов
🔹 Крупный торговый холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п около 250 т.р. + годовой бонус
3️⃣ Юрист/старший юрист по сделкам M&A:
🔹 Опыт от 3-5 лет (инхаус или консалтинг)
🔹 Структурирование сделок с акциями/долями, Due Diligence, переговоры
🔹 Крупный производственный холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п 250-400 т.р. + годовой бонус
4️⃣ Начальник юридического отдела (больше чем корпоративка):
🔹 Разработка договоров, ведение судебных споров, минимум корпоративно-правовых вопросов
🔹 Крупный производственный холдинг
🔹 Пермский край (г. Березники)
🔹 З/п 130-160 т.р. + премирование (по итогам собеседования)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на [email protected].
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
👨🏻💼 Свежие вакансии от наших коллег и партнеров (краткая информация ниже ⬇️)
1️⃣ Юрист по корпоративному праву:
🔹 Проведение общих собраний ПАО и ООО, взаимодействие с регистратором и Московской биржей, подготовка документов
🔹 Крупный торговый холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п около 250 т.р. + годовой бонус
2️⃣ Специалист по раскрытию информации ПАО:
🔹 Раскрытие/закрытие информации, взаимодействие с центральным депозитарием и Банком России, подготовка отчетов и документов
🔹 Крупный торговый холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п около 250 т.р. + годовой бонус
3️⃣ Юрист/старший юрист по сделкам M&A:
🔹 Опыт от 3-5 лет (инхаус или консалтинг)
🔹 Структурирование сделок с акциями/долями, Due Diligence, переговоры
🔹 Крупный производственный холдинг
🔹 Москва
🔹 З/п 250-400 т.р. + годовой бонус
4️⃣ Начальник юридического отдела (больше чем корпоративка):
🔹 Разработка договоров, ведение судебных споров, минимум корпоративно-правовых вопросов
🔹 Крупный производственный холдинг
🔹 Пермский край (г. Березники)
🔹 З/п 130-160 т.р. + премирование (по итогам собеседования)
📤 Резюме с кратким сопроводительным письмом (с учетом наших рекомендаций) и указанием номера вакансии присылайте на [email protected].
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
🖌 Договор инвестиционного товарищества (ДИТ): ключевые аспекты
Ранее мы говорили о ДИТ, когда разбирали механизмы обеспечения конфиденциальности при структурировании бизнеса.
☝🏻 Сейчас ДИТ вызывает все больший интерес у частного и государственного бизнеса (и не только в инновационной/венчурной сфере).
Рассмотрим его ключевые аспекты (регулируется ФЗ об инвест.товариществе):
1️⃣ не является юр.лицом (квази-фонд);
2️⃣ формируется для совместной инвестиционной деятельности;
3️⃣ гибкое регулирование – порядок управления, условия внесения вкладов, распределения прибыли, приема новых товарищей/выхода из товарищества и др.;
4️⃣ информация о товарищах для третьих лиц непублична и предоставляется только нотариусу (публично доступна только информация об управляющем товарище);
5️⃣ владельцем акций/долей, внесенных как вклад в товарищество, является инвестиционное товарищество в лице управляющего товарища;
6️⃣ сторонами не могут быть физ.лица, количество товарищей (участников) не ограничено;
7️⃣ подлежит нотариальному удостоверению (список заключенных ДИТ можно посмотреть здесь);
8️⃣ есть особенности при определении налоговой базы по налогу на прибыль.
В будущих постах разберем примеры применения ДИТ на практике.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы говорили о ДИТ, когда разбирали механизмы обеспечения конфиденциальности при структурировании бизнеса.
☝🏻 Сейчас ДИТ вызывает все больший интерес у частного и государственного бизнеса (и не только в инновационной/венчурной сфере).
Рассмотрим его ключевые аспекты (регулируется ФЗ об инвест.товариществе):
1️⃣ не является юр.лицом (квази-фонд);
2️⃣ формируется для совместной инвестиционной деятельности;
3️⃣ гибкое регулирование – порядок управления, условия внесения вкладов, распределения прибыли, приема новых товарищей/выхода из товарищества и др.;
4️⃣ информация о товарищах для третьих лиц непублична и предоставляется только нотариусу (публично доступна только информация об управляющем товарище);
5️⃣ владельцем акций/долей, внесенных как вклад в товарищество, является инвестиционное товарищество в лице управляющего товарища;
6️⃣ сторонами не могут быть физ.лица, количество товарищей (участников) не ограничено;
7️⃣ подлежит нотариальному удостоверению (список заключенных ДИТ можно посмотреть здесь);
8️⃣ есть особенности при определении налоговой базы по налогу на прибыль.
В будущих постах разберем примеры применения ДИТ на практике.
➡️ Практическое КУ
🛎 Поправки в законодательство: новые правила дистанционных собраний (и не только)
30.07.24 г. Госдума приняла во втором и третьем чтениях закон, который детализирует процесс дистанционного участия и электронного голосования на общих собраниях ООО и АО. Он вступает в силу с 1.03.25 г. (за некоторыми исключениями).
☝🏻 Напомним, ранее акционеры/участники могли только частично реализовывать свои права в дистанционном формате, если общество предоставляло такую возможность.
Ключевые изменения:
🔹 можно не определять место проведения собрания, если участие только дистанционное;
🔹 должна быть обеспечена видеотрансляция собрания в режиме реального времени;
🔹 на сайте общества должны быть доступны материалы к собранию, на сайте АО – также сообщение о собрании;
🔹 АО обязано обеспечить дистанционное голосование при заочном голосовании в ПАО и в АО с 50 и более акционерами;
🔹 определены способы идентификации лица, принимающего дистанционное участие в собрании, и способы подписания электронного бюллетеня (вступает в силу с 1.09.27 г.).
При этом у иностранных акционеров/участников могут быть сложности с получением ЭЦП. Прорабатывается вариант признания «иностранной» ЭЦП по российскому законодательству.
Также в этом большом документе (170 страниц!) много других важных изменений – о приостановке выплаты дивидендов, о нотариальном удостоверении решения о назначении ЕИО в ООО, о голосовании на собраниях ЗПИФ и др. Позднее сделаем разбор 😉
➡️ Практическое КУ
30.07.24 г. Госдума приняла во втором и третьем чтениях закон, который детализирует процесс дистанционного участия и электронного голосования на общих собраниях ООО и АО. Он вступает в силу с 1.03.25 г. (за некоторыми исключениями).
☝🏻 Напомним, ранее акционеры/участники могли только частично реализовывать свои права в дистанционном формате, если общество предоставляло такую возможность.
Ключевые изменения:
🔹 можно не определять место проведения собрания, если участие только дистанционное;
🔹 должна быть обеспечена видеотрансляция собрания в режиме реального времени;
🔹 на сайте общества должны быть доступны материалы к собранию, на сайте АО – также сообщение о собрании;
🔹 АО обязано обеспечить дистанционное голосование при заочном голосовании в ПАО и в АО с 50 и более акционерами;
🔹 определены способы идентификации лица, принимающего дистанционное участие в собрании, и способы подписания электронного бюллетеня (вступает в силу с 1.09.27 г.).
При этом у иностранных акционеров/участников могут быть сложности с получением ЭЦП. Прорабатывается вариант признания «иностранной» ЭЦП по российскому законодательству.
Также в этом большом документе (170 страниц!) много других важных изменений – о приостановке выплаты дивидендов, о нотариальном удостоверении решения о назначении ЕИО в ООО, о голосовании на собраниях ЗПИФ и др. Позднее сделаем разбор 😉
➡️ Практическое КУ
🖌 Оптимизация КУ: чек-лист для экспресс-аудита
На слайде – первичный перечень вопросов перед началом проекта по развитию/оптимизации системы КУ в группе компаний.
☺️ Мы сделали его вместе с коллегами-инхаусами крупных компаний на одной из встреч нашего закрытого Клуба продвинутых корпоративщиков.
Чек-лист поможет:
🔹 быстро понять ситуацию с КУ в группе;
🔹 выявить ограничения для изменений;
🔹 определить, нужна ли сейчас оптимизация;
🔹 наметить ключевые точки проекта.
Мы сами часто начинаем с этого списка. В будущих постах поделимся примерами проектов 😉
➡️ Практическое КУ
На слайде – первичный перечень вопросов перед началом проекта по развитию/оптимизации системы КУ в группе компаний.
☺️ Мы сделали его вместе с коллегами-инхаусами крупных компаний на одной из встреч нашего закрытого Клуба продвинутых корпоративщиков.
Чек-лист поможет:
🔹 быстро понять ситуацию с КУ в группе;
🔹 выявить ограничения для изменений;
🔹 определить, нужна ли сейчас оптимизация;
🔹 наметить ключевые точки проекта.
Мы сами часто начинаем с этого списка. В будущих постах поделимся примерами проектов 😉
➡️ Практическое КУ
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за первое полугодие 2024
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А40-194670/2021:
Корректировки (из-за ошибок) в финансовой отчетности, на основании которой был расчет действительной стоимости доли, должны быть учтены судом, даже если эта отчетность за новые периоды.
🔹 А40-190904/2022:
В условиях корпоративного конфликта голосование участника на ОСУ от своего имени (как участника общества) и одновременно от имени второго участника не в его интересах является недобросовестным поведением. Решение ОСУ может быть признано недействительным.
🔹 А08-2604/2022:
Сделка в рамках банкротных процедур (при проведении торгов) не может быть оспорена как крупная по причине знания другой стороны. Это обусловлено тем, что конкурсный управляющий:
▫️ не мог требовать от участника торгов документы, которые подтверждают корпоративное одобрение спорной сделки;
▫️ и не должен был самостоятельно осуществлять их поиск и сбор.
Кроме того, право на такое оспаривание может привести к злоупотреблению со стороны недобросовестных участников конкурсных процедур.
🔹 А45-25641/2022:
▫️ Аудиторская проверка по требованию участника является реализацией права на информацию.
▫️ Участник вправе провести аудит за тот же период, который проверялся по требованию другого участника.
▫️ Ключевое значение имеют не только результаты аудита, но и то, что их готовит аудитор, которому доверяет участник.
➡️ Практическое КУ
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А40-194670/2021:
Корректировки (из-за ошибок) в финансовой отчетности, на основании которой был расчет действительной стоимости доли, должны быть учтены судом, даже если эта отчетность за новые периоды.
🔹 А40-190904/2022:
В условиях корпоративного конфликта голосование участника на ОСУ от своего имени (как участника общества) и одновременно от имени второго участника не в его интересах является недобросовестным поведением. Решение ОСУ может быть признано недействительным.
🔹 А08-2604/2022:
Сделка в рамках банкротных процедур (при проведении торгов) не может быть оспорена как крупная по причине знания другой стороны. Это обусловлено тем, что конкурсный управляющий:
▫️ не мог требовать от участника торгов документы, которые подтверждают корпоративное одобрение спорной сделки;
▫️ и не должен был самостоятельно осуществлять их поиск и сбор.
Кроме того, право на такое оспаривание может привести к злоупотреблению со стороны недобросовестных участников конкурсных процедур.
🔹 А45-25641/2022:
▫️ Аудиторская проверка по требованию участника является реализацией права на информацию.
▫️ Участник вправе провести аудит за тот же период, который проверялся по требованию другого участника.
▫️ Ключевое значение имеют не только результаты аудита, но и то, что их готовит аудитор, которому доверяет участник.
➡️ Практическое КУ
🍃 ESG: полезная и интересная книга о гринвошинге
В развитие темы полезных книг делимся интересным изданием о гринвошинге – «Зеленый туман».
🧑🏻💻 Соавтор – Рашид Исмаилов, председатель Российского экологического общества и наш давний друг (здесь мы делились интервью Рашида по теме #ESG).
В книге обсуждают мотивы гринвошинга (как намеренного, так и ненамеренного) и разбирают много примеров:
🔹 программ повышения экологической эффективности;
🔹 заявок на комплексные экологические разрешения;
🔹 инвестиционных проектов, претендовавших на статус зеленых.
☝🏻 Это поможет избежать ошибок при составлении таких заявок и принимать правильные решения по корпоративным инвестициям и мерам гос.поддержки.
Скачать издание можно по ссылке (бесплатно).
➡️ Практическое КУ
В развитие темы полезных книг делимся интересным изданием о гринвошинге – «Зеленый туман».
🧑🏻💻 Соавтор – Рашид Исмаилов, председатель Российского экологического общества и наш давний друг (здесь мы делились интервью Рашида по теме #ESG).
В книге обсуждают мотивы гринвошинга (как намеренного, так и ненамеренного) и разбирают много примеров:
🔹 программ повышения экологической эффективности;
🔹 заявок на комплексные экологические разрешения;
🔹 инвестиционных проектов, претендовавших на статус зеленых.
☝🏻 Это поможет избежать ошибок при составлении таких заявок и принимать правильные решения по корпоративным инвестициям и мерам гос.поддержки.
Скачать издание можно по ссылке (бесплатно).
➡️ Практическое КУ
🛎 Экономически значимые организации (ЭЗО): особенности регулирования
Ранее мы разбирали ключевые положения закона № 470-ФЗ от 04.08.23 г. об особенностях регулирования корпоративных отношений в ЭЗО.
🖌 Закон устанавливает специальные условия деятельности таких организаций и исключения из общих правил. Например:
1️⃣ ЭЗО в форме ООО может быть преобразовано в ПАО по решению суда в особом порядке, отличающемся от общей процедуры реорганизации (минуя этап преобразования в АО);
2️⃣ по решению суда право собственности на акции/доли ЭЗО может быть передано:
🔹 российскому бенефициару (для этого должна быть создана компания, в которой он участник);
🔹 или указанному им лицу (гражданин РФ).
3️⃣ суд принимает к рассмотрению дело о приостановке осуществления прав иностранной холдинговой компании (ИХК) в день поступления заявления и обязан оперативно рассмотреть его (не позднее чем через 1 месяц со дня принятия заявления);
4️⃣ акции/доли ЭЗО, которые не распределены между лицами с прямым владением, не подлежат погашению и учитываются как собственные акции/доли ЭЗО;
5️⃣ корпоративный договор/иной аналогичный договор в отношении акций/долей ИХК может сохранить силу в отношении акций/долей ЭЗО (для лиц, получивших акции/доли ЭЗО);
6️⃣ при приостановке осуществления прав ИХК в любой момент может потребовать от ЭЗО выплаты компенсации в размере рыночной стоимости акций/долей ЭЗО, нераспределенных между лицами с прямым владением.
☝🏻 Важно также учитывать, что недавно принятый закон № 300-ФЗ от 08.08.24 г.:
🔹 уточнил критерии отнесения компании к ЭЗО, в т.ч. уровень косвенного контроля российских бенефициаров над отечественными компаниями теперь должен быть не менее 50%;
🔹 предусмотрел еще одно основание для отнесения к ЭЗО - нахождение в сводном реестре оборонно-промышленного комплекса и суммарный объем выручки более 10 млрд рублей;
🔹 предоставил возможность приостанавливать корпоративные права некоторых миноритариев (не менее 5% акций/долей ЭЗО, не ИХК, связаны с недружественными государствами).
Напомним, что на данный момент по распоряжению Правительства РФ в перечень ЭЗО уже включены несколько компаний.
➡️ Практическое КУ
Ранее мы разбирали ключевые положения закона № 470-ФЗ от 04.08.23 г. об особенностях регулирования корпоративных отношений в ЭЗО.
🖌 Закон устанавливает специальные условия деятельности таких организаций и исключения из общих правил. Например:
1️⃣ ЭЗО в форме ООО может быть преобразовано в ПАО по решению суда в особом порядке, отличающемся от общей процедуры реорганизации (минуя этап преобразования в АО);
2️⃣ по решению суда право собственности на акции/доли ЭЗО может быть передано:
🔹 российскому бенефициару (для этого должна быть создана компания, в которой он участник);
🔹 или указанному им лицу (гражданин РФ).
3️⃣ суд принимает к рассмотрению дело о приостановке осуществления прав иностранной холдинговой компании (ИХК) в день поступления заявления и обязан оперативно рассмотреть его (не позднее чем через 1 месяц со дня принятия заявления);
4️⃣ акции/доли ЭЗО, которые не распределены между лицами с прямым владением, не подлежат погашению и учитываются как собственные акции/доли ЭЗО;
5️⃣ корпоративный договор/иной аналогичный договор в отношении акций/долей ИХК может сохранить силу в отношении акций/долей ЭЗО (для лиц, получивших акции/доли ЭЗО);
6️⃣ при приостановке осуществления прав ИХК в любой момент может потребовать от ЭЗО выплаты компенсации в размере рыночной стоимости акций/долей ЭЗО, нераспределенных между лицами с прямым владением.
☝🏻 Важно также учитывать, что недавно принятый закон № 300-ФЗ от 08.08.24 г.:
🔹 уточнил критерии отнесения компании к ЭЗО, в т.ч. уровень косвенного контроля российских бенефициаров над отечественными компаниями теперь должен быть не менее 50%;
🔹 предусмотрел еще одно основание для отнесения к ЭЗО - нахождение в сводном реестре оборонно-промышленного комплекса и суммарный объем выручки более 10 млрд рублей;
🔹 предоставил возможность приостанавливать корпоративные права некоторых миноритариев (не менее 5% акций/долей ЭЗО, не ИХК, связаны с недружественными государствами).
Напомним, что на данный момент по распоряжению Правительства РФ в перечень ЭЗО уже включены несколько компаний.
➡️ Практическое КУ
🛎 5% вместо 1% для реализации прав акционеров: новое продление
08.08.24 г. вступил в силу закон, который продлевает срок действия нормы о повышенном проценте голосующих акций миноритариев для реализации некоторых прав (напомним, эта норма была принята в 2022 году и действовала до 01.07.24 г.).
Так, до 01.01.26 г. акционеры должны владеть в совокупности не менее 5%, чтобы:
🔹 получать доступ к информации и документам АО, которые предусмотрены п. 1 ст. 84, п. 2 и 3 ст. 91 ФЗ об АО;
🔹 подавать иски о взыскании убытков к членам органов управления/органам управления АО;
🔹 оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью АО.
Ограничения распространяются на компании, которые:
🔹 находятся под санкциями иностранных государств или
🔹 имеют право не раскрывать информацию (ФЗ об АО и ФЗ о рынке ценных бумаг).
➡️ Практическое КУ
08.08.24 г. вступил в силу закон, который продлевает срок действия нормы о повышенном проценте голосующих акций миноритариев для реализации некоторых прав (напомним, эта норма была принята в 2022 году и действовала до 01.07.24 г.).
Так, до 01.01.26 г. акционеры должны владеть в совокупности не менее 5%, чтобы:
🔹 получать доступ к информации и документам АО, которые предусмотрены п. 1 ст. 84, п. 2 и 3 ст. 91 ФЗ об АО;
🔹 подавать иски о взыскании убытков к членам органов управления/органам управления АО;
🔹 оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью АО.
Ограничения распространяются на компании, которые:
🔹 находятся под санкциями иностранных государств или
🔹 имеют право не раскрывать информацию (ФЗ об АО и ФЗ о рынке ценных бумаг).
➡️ Практическое КУ
☕️ Рубрика Soft skills.
🤝 Полезные приемы общения с работодателем
🖌 Ранее мы делились практическими советами, как сделать резюме более эффективным.
☝🏻 Сегодня разберем некоторые приемы общения с потенциальным работодателем:
1️⃣ Будьте внимательны и корректны с самого первого контакта (мессенджер, эл.почта, звонок). Собеседование уже началось, и многие не проходят уже этот этап
2️⃣ Общайтесь доброжелательно, уважительно, но не заискивающе
3️⃣ Заранее изучите все про компанию и того, с кем предстоит общаться
4️⃣ Выходите за рамки обычных вопросов (подготовьте примерный список). Демонстрируйте на примерах личные и деловые качества: упорство, творческий подход, интеллект, работоспособность и др.
5️⃣ Будьте пунктуальны (встреча, ответ, звонок)
6️⃣ Заручитесь рекомендациями и отзывами о вас от общих коллег и знакомых (они есть всегда!)
7️⃣ Не суетитесь – не «забрасывайте» работодателя напоминаниями и уточнениями, не задавайте много технических вопросов
8️⃣ Хорошо подготовьтесь по профессиональным темам
😉 И конечно – позитивный настрой!
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
🤝 Полезные приемы общения с работодателем
🖌 Ранее мы делились практическими советами, как сделать резюме более эффективным.
☝🏻 Сегодня разберем некоторые приемы общения с потенциальным работодателем:
1️⃣ Будьте внимательны и корректны с самого первого контакта (мессенджер, эл.почта, звонок). Собеседование уже началось, и многие не проходят уже этот этап
2️⃣ Общайтесь доброжелательно, уважительно, но не заискивающе
3️⃣ Заранее изучите все про компанию и того, с кем предстоит общаться
4️⃣ Выходите за рамки обычных вопросов (подготовьте примерный список). Демонстрируйте на примерах личные и деловые качества: упорство, творческий подход, интеллект, работоспособность и др.
5️⃣ Будьте пунктуальны (встреча, ответ, звонок)
6️⃣ Заручитесь рекомендациями и отзывами о вас от общих коллег и знакомых (они есть всегда!)
7️⃣ Не суетитесь – не «забрасывайте» работодателя напоминаниями и уточнениями, не задавайте много технических вопросов
8️⃣ Хорошо подготовьтесь по профессиональным темам
😉 И конечно – позитивный настрой!
➡️ Практическое КУ
#SoftSkills
🖌 «Берем сначала блок!» (с)
Так часто ставится задача юристу, и с этого нередко начинается интересный проект.
❗️Что важно уточнить сразу:
1️⃣ Какая компания для бизнеса ключевая, где будете «брать блок» (по владению, управлению, выручке, значимым активам и др.).
2️⃣ Что для бизнеса и для юристов значит «блок» – какие вопросы, темы планируется «блокировать» и на что влиять?
3️⃣ Форма ключевой компании/центр владения: ПАО/АО, ООО, хозяйственное партнерство, ЗПИФ, ДИТ, что-то еще.
4️⃣ Как с учетом формы будет реализован «блок» (и речь не только про наличие и размер блокирующего пакета): корпоративный договор, устав, акции со специальными правами, участие в органах управления и др.
5️⃣ Будет ли cash-in (вклад в уставный капитал, доп.эмиссия, конвертируемый заем) и/или cash-out (покупка у действующих участников).
6️⃣ Дальнейшие планы по активу: увеличение доли, выход и др.
7️⃣ И конечно – остальные вопросы, важные для подготовки основных условий сделки (term sheet).
➡️ Практическое КУ
Так часто ставится задача юристу, и с этого нередко начинается интересный проект.
❗️Что важно уточнить сразу:
1️⃣ Какая компания для бизнеса ключевая, где будете «брать блок» (по владению, управлению, выручке, значимым активам и др.).
2️⃣ Что для бизнеса и для юристов значит «блок» – какие вопросы, темы планируется «блокировать» и на что влиять?
3️⃣ Форма ключевой компании/центр владения: ПАО/АО, ООО, хозяйственное партнерство, ЗПИФ, ДИТ, что-то еще.
4️⃣ Как с учетом формы будет реализован «блок» (и речь не только про наличие и размер блокирующего пакета): корпоративный договор, устав, акции со специальными правами, участие в органах управления и др.
5️⃣ Будет ли cash-in (вклад в уставный капитал, доп.эмиссия, конвертируемый заем) и/или cash-out (покупка у действующих участников).
6️⃣ Дальнейшие планы по активу: увеличение доли, выход и др.
7️⃣ И конечно – остальные вопросы, важные для подготовки основных условий сделки (term sheet).
➡️ Практическое КУ
🔏 Как закрепить договоренности по голосованию в корпоративном договоре
В развитие темы корпоративного договора (КД) разберем, как закрепить в нем согласование позиции по голосованию на общем собрании.
В первую очередь нужно определить наиболее значимые вопросы компетенции общего собрания, по которым стороны планируют согласовывать позиции. Например:
🔹 увеличение уставного капитала;
🔹 внесение изменений в устав;
🔹 распределение прибыли;
🔹 назначение ЕИО и др.
❗️ Важно! КД не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества (ст. 67.2 ГК РФ). При этом если ЕИО одновременно и участник/акционер общества, то голосование возможно с учетом его позиции как участника/акционера.
Как закрепить обязанность по согласованию позиции? Возможные варианты:
🔹 обязанность согласовывать вариант голосования возникает, если другая сторона направила требование о необходимости согласования;
🔹 обязанность согласования позиции применяется в любом случае (дополнительно направлять требование не требуется).
Чтобы эффективно реализовать это, рекомендуем в КД:
1️⃣ детально описать порядок направления требования о согласовании позиции/уведомления о позиции, а также порядок составления протокола о согласовании – сроки, способы направления и др. (можно приложить к КД формы этих документов);
2️⃣ указать, что отсутствие ответа на требование/уведомление не означает согласие с заявленной позицией;
3️⃣ указать, что если нет согласования позиции, участник не имеет права присутствовать/регистрироваться на собрании или голосовать за принятие решения по соответствующему вопросу (а если такое решение будет принято, его можно оспорить в суде);
4️⃣ предусмотреть неустойку/штраф за нарушение порядка согласования позиций (принудительное исполнение стороной КД обязанности по согласованию позиции затруднительно). Кстати, на практике для обеспечения исполнения обязательства по оплате такой неустойки часто предусматривают залог доли/акций.
А вот пример из практики, где за нарушение обязанности по согласованному голосованию (кстати, по вопросу о реорганизации😉) нарушители были оштрафованы на 5 млн рублей.
➡️ Практическое КУ
#КорпоративныйДоговор
В развитие темы корпоративного договора (КД) разберем, как закрепить в нем согласование позиции по голосованию на общем собрании.
В первую очередь нужно определить наиболее значимые вопросы компетенции общего собрания, по которым стороны планируют согласовывать позиции. Например:
🔹 увеличение уставного капитала;
🔹 внесение изменений в устав;
🔹 распределение прибыли;
🔹 назначение ЕИО и др.
❗️ Важно! КД не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества (ст. 67.2 ГК РФ). При этом если ЕИО одновременно и участник/акционер общества, то голосование возможно с учетом его позиции как участника/акционера.
Как закрепить обязанность по согласованию позиции? Возможные варианты:
🔹 обязанность согласовывать вариант голосования возникает, если другая сторона направила требование о необходимости согласования;
🔹 обязанность согласования позиции применяется в любом случае (дополнительно направлять требование не требуется).
Чтобы эффективно реализовать это, рекомендуем в КД:
1️⃣ детально описать порядок направления требования о согласовании позиции/уведомления о позиции, а также порядок составления протокола о согласовании – сроки, способы направления и др. (можно приложить к КД формы этих документов);
2️⃣ указать, что отсутствие ответа на требование/уведомление не означает согласие с заявленной позицией;
3️⃣ указать, что если нет согласования позиции, участник не имеет права присутствовать/регистрироваться на собрании или голосовать за принятие решения по соответствующему вопросу (а если такое решение будет принято, его можно оспорить в суде);
4️⃣ предусмотреть неустойку/штраф за нарушение порядка согласования позиций (принудительное исполнение стороной КД обязанности по согласованию позиции затруднительно). Кстати, на практике для обеспечения исполнения обязательства по оплате такой неустойки часто предусматривают залог доли/акций.
А вот пример из практики, где за нарушение обязанности по согласованному голосованию (кстати, по вопросу о реорганизации😉) нарушители были оштрафованы на 5 млн рублей.
➡️ Практическое КУ
#КорпоративныйДоговор
🖍 Проверка прав на товарные знаки при Due Diligence: риски и рекомендации
Как обещали, разберем особенности проверки прав на товарные знаки при Due Diligence и наиболее частые риски.
Почему это важно для корпоративщика? Эти вопросы и риски есть почти при каждой проверке в проектах M&A, а меры по минимизации рисков будут иметь значение и после сделки, на этапе интеграции.
Что нужно проверить в отношении товарного знака в реестре Роспатента (по номеру гос.регистрации):
🔹 наличие свидетельства;
🔹 действует ли он;
🔹 кто правообладатель;
🔹 классы/перечень товаров/услуг, в отношении которых он зарегистрирован;
🔹 передавались ли права на его использование (лицензионные договоры также регистрируются).
А более глубокая проверка позволяет выявить в т.ч. следующие риски:
1️⃣ С автором нет договора на разработку дизайна товарного знака.
Риск – претензия автора по незаконному использованию изображения в составе товарного знака, в т.ч. требование о вознаграждении/компенсации.
2️⃣ Права на товарный знак предоставляются по лицензионному договору, в котором есть диспаритет в пользу лицензиара.
Риск – расторжение договора по инициативе лицензиара или изменение суммы вознаграждения (возможна утрата прав на товарный знак).
3️⃣ Используется коммерческое обозначение, которое не зарегистрировано как товарный знак.
Риск – регистрация товарного знака третьими лицами или требование с их стороны (компенсация, выкуп товарного знака и др.).
4️⃣ Товарный знак не используется непрерывно в течение 3 лет.
Риск – досрочное прекращение правовой охраны товарного знака полностью или частично.
После проверки главная задача – оценить риски и устранить их. Например, заключить с автором соглашение или зарегистрировать товарный знак.
Если же устранить риск нельзя, то можно его минимизировать. Для этого рекомендуем включить в документы по сделке:
🔹 заверения об обстоятельствах в отношении фактов, проверить которые нет возможности;
🔹 положения о возмещении имущественных потерь в случае срабатывания риска.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
Как обещали, разберем особенности проверки прав на товарные знаки при Due Diligence и наиболее частые риски.
Почему это важно для корпоративщика? Эти вопросы и риски есть почти при каждой проверке в проектах M&A, а меры по минимизации рисков будут иметь значение и после сделки, на этапе интеграции.
Что нужно проверить в отношении товарного знака в реестре Роспатента (по номеру гос.регистрации):
🔹 наличие свидетельства;
🔹 действует ли он;
🔹 кто правообладатель;
🔹 классы/перечень товаров/услуг, в отношении которых он зарегистрирован;
🔹 передавались ли права на его использование (лицензионные договоры также регистрируются).
А более глубокая проверка позволяет выявить в т.ч. следующие риски:
1️⃣ С автором нет договора на разработку дизайна товарного знака.
Риск – претензия автора по незаконному использованию изображения в составе товарного знака, в т.ч. требование о вознаграждении/компенсации.
2️⃣ Права на товарный знак предоставляются по лицензионному договору, в котором есть диспаритет в пользу лицензиара.
Риск – расторжение договора по инициативе лицензиара или изменение суммы вознаграждения (возможна утрата прав на товарный знак).
3️⃣ Используется коммерческое обозначение, которое не зарегистрировано как товарный знак.
Риск – регистрация товарного знака третьими лицами или требование с их стороны (компенсация, выкуп товарного знака и др.).
4️⃣ Товарный знак не используется непрерывно в течение 3 лет.
Риск – досрочное прекращение правовой охраны товарного знака полностью или частично.
После проверки главная задача – оценить риски и устранить их. Например, заключить с автором соглашение или зарегистрировать товарный знак.
Если же устранить риск нельзя, то можно его минимизировать. Для этого рекомендуем включить в документы по сделке:
🔹 заверения об обстоятельствах в отношении фактов, проверить которые нет возможности;
🔹 положения о возмещении имущественных потерь в случае срабатывания риска.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
❓ Сделка между любовницей директора и компанией: можно ли признать заинтересованной?
Вопрос может показаться несерьезным, т.к. в законе нет термина «любовница» или «любовник»😀. Но он вполне практический. Не редкость сделки с конфликтом интересов общества и директора через лицо, отношения с которым формально не подтверждаются.
🖌 Строго формально:
В законах об АО и ООО указан ограниченный круг лиц, сделки с которыми могут быть признаны сделками, в совершении которых есть заинтересованность ЕИО. Например, в части физ.лиц это его родственники (супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья/сестры, усыновители/усыновленные). Перечень таких лиц закрытый, т.е. не может быть расширен по усмотрению общества или суда.
⚖️ Есть единичное решение суда 2012 года, в котором сделка между заводом и падчерицей ЕИО (дочь супруги, не удочеренная официально) признана заинтересованной. Падчерица является аффилированным лицом супруги ЕИО, но формально ее отношения с ЕИО никак не подтверждались.
Данная практика не нашла дальнейшего подтверждения, а в 2017 году аффилированность исключили из критериев квалификации сделок с заинтересованностью.
Таким образом, строго по закону нет возможности квалифицировать сделку с любовницей директора как сделку, в которой есть заинтересованность директора.
☝🏻 В то же время в уставе непубличного общества можно предусмотреть собственный порядок согласования сделок с заинтересованностью и в т.ч. определить критерии, по которым лица могут быть признаны заинтересованными в сделке. Например, указать, что дружеские или любовные отношения – это основание заинтересованности (при этом важно четко и корректно указать критерии таких отношений). В таком случае, сделку можно признать заинтересованной.
❗️ Отметим, что участник/акционер и члены органов управления вправе оспорить сделку не только при отсутствии надлежащего одобрения, но и по другим основаниям. Например, ущерб интересам общества (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
При этом, если сделка совершена в ущерб интересам общества, она может быть оспорена по другим основаниям. Также в случае ущерба интересам общества можно взыскать убытки. В одном из дел это было реализовано в отношении бывшего ЕИО. Суд указал, что в результате цепочки сделок имущество компании приобрела женщина, которая на момент заключения сделки находилась в любовных отношениях с ЕИО.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
Вопрос может показаться несерьезным, т.к. в законе нет термина «любовница» или «любовник»😀. Но он вполне практический. Не редкость сделки с конфликтом интересов общества и директора через лицо, отношения с которым формально не подтверждаются.
🖌 Строго формально:
В законах об АО и ООО указан ограниченный круг лиц, сделки с которыми могут быть признаны сделками, в совершении которых есть заинтересованность ЕИО. Например, в части физ.лиц это его родственники (супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья/сестры, усыновители/усыновленные). Перечень таких лиц закрытый, т.е. не может быть расширен по усмотрению общества или суда.
⚖️ Есть единичное решение суда 2012 года, в котором сделка между заводом и падчерицей ЕИО (дочь супруги, не удочеренная официально) признана заинтересованной. Падчерица является аффилированным лицом супруги ЕИО, но формально ее отношения с ЕИО никак не подтверждались.
Данная практика не нашла дальнейшего подтверждения, а в 2017 году аффилированность исключили из критериев квалификации сделок с заинтересованностью.
Таким образом, строго по закону нет возможности квалифицировать сделку с любовницей директора как сделку, в которой есть заинтересованность директора.
☝🏻 В то же время в уставе непубличного общества можно предусмотреть собственный порядок согласования сделок с заинтересованностью и в т.ч. определить критерии, по которым лица могут быть признаны заинтересованными в сделке. Например, указать, что дружеские или любовные отношения – это основание заинтересованности (при этом важно четко и корректно указать критерии таких отношений). В таком случае, сделку можно признать заинтересованной.
❗️ Отметим, что участник/акционер и члены органов управления вправе оспорить сделку не только при отсутствии надлежащего одобрения, но и по другим основаниям. Например, ущерб интересам общества (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
При этом, если сделка совершена в ущерб интересам общества, она может быть оспорена по другим основаниям. Также в случае ущерба интересам общества можно взыскать убытки. В одном из дел это было реализовано в отношении бывшего ЕИО. Суд указал, что в результате цепочки сделок имущество компании приобрела женщина, которая на момент заключения сделки находилась в любовных отношениях с ЕИО.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
⭐️ Рубрика «BL Talents»
🧑🏻💻 Бранан Лигал приглашает в команду!
Коллеги, мы приглашаем к нам в команду опытных и позитивных корпоративщиков!
Позиции – старший юрист/юрист:
1️⃣ по сделкам M&A;
2️⃣ по рынкам капиталов.
Важные навыки и качества:
🔹 опыт от 5-7 лет, консалтинг и/или инхаус
🔹 отличные знания корпоративного и гражданского права (позиция № 1)
🔹 опыт по IPO, pre-IPO, размещению облигаций, ЦФА (позиция № 2)
🔹 навыки управления проектами
🔹 грамотная устная и письменная речь
🔹 и конечно – позитивный настрой
Кратко о нас:
🔹 ключевая специализация: реструктуризации, сделки M&A, КУ
🔹 уникальные проекты
🔹 корпоративное обучение для сотрудников
🔹 уютный офис в центре (Замоскворечье), частичная удаленка
💰 Фин.условия: по результатам собеседования
📝 Присылайте резюме с кратким рассказом о себе на [email protected].
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
🧑🏻💻 Бранан Лигал приглашает в команду!
Коллеги, мы приглашаем к нам в команду опытных и позитивных корпоративщиков!
Позиции – старший юрист/юрист:
1️⃣ по сделкам M&A;
2️⃣ по рынкам капиталов.
Важные навыки и качества:
🔹 опыт от 5-7 лет, консалтинг и/или инхаус
🔹 отличные знания корпоративного и гражданского права (позиция № 1)
🔹 опыт по IPO, pre-IPO, размещению облигаций, ЦФА (позиция № 2)
🔹 навыки управления проектами
🔹 грамотная устная и письменная речь
🔹 и конечно – позитивный настрой
Кратко о нас:
🔹 ключевая специализация: реструктуризации, сделки M&A, КУ
🔹 уникальные проекты
🔹 корпоративное обучение для сотрудников
🔹 уютный офис в центре (Замоскворечье), частичная удаленка
💰 Фин.условия: по результатам собеседования
📝 Присылайте резюме с кратким рассказом о себе на [email protected].
➡️ Практическое КУ
#BL_Talents
🛎 Поправки в корп.законодательство на 1 сентября 2024
Как обещали, разбираем значимые поправки нового ФЗ № 287.
Часть из них вступила в силу 1.09.24 г., а работать с ним надо уже сегодня 😀
1️⃣ Факт принятия решения ООО о назначении ЕИО должен нотариально удостоверяться (кроме отдельных типов компаний):
🔹 если нотариус удостоверил факт принятия решения (в т.ч. в АО), то он обязан предоставить в рег.орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не позднее следующего рабочего дня после предоставления ему протокола/решения;
🔹 если к нотариусу обратились уже с заявлением, то он подает его в рег.орган в день нотариального удостоверения подписи на заявлении. Тот же срок установлен для нотариуса в отношении уведомления о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора.
2️⃣ В ЕГРЮЛ будут вноситься сведения об аресте доли ООО, который наложил суд или судебный пристав-исполнитель.
Также напомним, что отдельные изменения уже действуют с 8.08.24 г. В частности, урегулированы полномочия АО в отношении «потерянных» акционеров:
1️⃣ возможно приостановить выплату дивидендов, если:
🔹 они возвращались более 2 лет; и
🔹 они перечислялись не менее 2 раз; и
🔹 регистратор не получил актуальную информацию об акционере в установленный срок.
2️⃣ возможно приостановить предоставление сообщений о проведении заседания/заочного голосования и бюллетеней для голосования по почтовым адресам из реестра акционеров, если:
🔹 они возвращались более 2 лет; и
🔹 они отправлялись не менее 2 раз; и
🔹 в последнем сообщении было предупреждение о приостановлении и уведомление о праве предоставить актуальный почтовый адрес; и
🔹 регистратор не получил актуальную информацию об акционере в установленный срок.
Решения о приостановлении принимает совет директоров (или другой уполномоченный орган). Они раскрываются в форме сообщения о существенном факте. В уставе неПАО можно предусмотреть, что положения о приостановлении к нему не применяются.
➡️ Практическое КУ
Как обещали, разбираем значимые поправки нового ФЗ № 287.
Часть из них вступила в силу 1.09.24 г., а работать с ним надо уже сегодня 😀
1️⃣ Факт принятия решения ООО о назначении ЕИО должен нотариально удостоверяться (кроме отдельных типов компаний):
🔹 если нотариус удостоверил факт принятия решения (в т.ч. в АО), то он обязан предоставить в рег.орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не позднее следующего рабочего дня после предоставления ему протокола/решения;
🔹 если к нотариусу обратились уже с заявлением, то он подает его в рег.орган в день нотариального удостоверения подписи на заявлении. Тот же срок установлен для нотариуса в отношении уведомления о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора.
2️⃣ В ЕГРЮЛ будут вноситься сведения об аресте доли ООО, который наложил суд или судебный пристав-исполнитель.
Также напомним, что отдельные изменения уже действуют с 8.08.24 г. В частности, урегулированы полномочия АО в отношении «потерянных» акционеров:
1️⃣ возможно приостановить выплату дивидендов, если:
🔹 они возвращались более 2 лет; и
🔹 они перечислялись не менее 2 раз; и
🔹 регистратор не получил актуальную информацию об акционере в установленный срок.
2️⃣ возможно приостановить предоставление сообщений о проведении заседания/заочного голосования и бюллетеней для голосования по почтовым адресам из реестра акционеров, если:
🔹 они возвращались более 2 лет; и
🔹 они отправлялись не менее 2 раз; и
🔹 в последнем сообщении было предупреждение о приостановлении и уведомление о праве предоставить актуальный почтовый адрес; и
🔹 регистратор не получил актуальную информацию об акционере в установленный срок.
Решения о приостановлении принимает совет директоров (или другой уполномоченный орган). Они раскрываются в форме сообщения о существенном факте. В уставе неПАО можно предусмотреть, что положения о приостановлении к нему не применяются.
➡️ Практическое КУ
🤝 Круглый стол по возмещению потерь и не только на Юридическом форуме мастеров 12-14.09.24 в Воронеже
14.09.24 г. наш коллега Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал, управляющий партнер Popov Law Services) проведет круглый стол в рамках Пятого юридического форума мастеров в Воронеже.
🧑🏻💻 Тема: «Возмещение имущественных потерь – выход из зоны турбулентности». Разберем:
🔹 в каком размере присудят возмещение – как написали в договоре, или нужно доказать до копейки, или «с разумной степенью достоверности»?
🔹 может ли возмещение быть последствием ложного заверения?
🔹 «акцессорность» возмещения – можно ли передать вместе с активом?
😉 Для тех, кто не сможет приехать, отдельные слайды по теме здесь.
🔥 Форум по-настоящему масштабный: 3 дня (12-14.09.24), 800+ практиков, 25+ деловых секций, 5 авторских мастер-классов.
В насыщенной программе – самые актуальные вопросы, в т.ч. по корпоративке и смежным областям:
🔹 сделки M&A;
🔹 интеллектуальная собственность;
🔹 налоги;
🔹 банкротство;
🔹 цифровое право и др.
💥 А еще – обширная культурная программа: тематическая экскурсия, киберспортивный клуб, юридический стендап, вечеринки и др.
Все детали здесь. По промокоду BrananLegal скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KG8Ky
14.09.24 г. наш коллега Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал, управляющий партнер Popov Law Services) проведет круглый стол в рамках Пятого юридического форума мастеров в Воронеже.
🧑🏻💻 Тема: «Возмещение имущественных потерь – выход из зоны турбулентности». Разберем:
🔹 в каком размере присудят возмещение – как написали в договоре, или нужно доказать до копейки, или «с разумной степенью достоверности»?
🔹 может ли возмещение быть последствием ложного заверения?
🔹 «акцессорность» возмещения – можно ли передать вместе с активом?
😉 Для тех, кто не сможет приехать, отдельные слайды по теме здесь.
🔥 Форум по-настоящему масштабный: 3 дня (12-14.09.24), 800+ практиков, 25+ деловых секций, 5 авторских мастер-классов.
В насыщенной программе – самые актуальные вопросы, в т.ч. по корпоративке и смежным областям:
🔹 сделки M&A;
🔹 интеллектуальная собственность;
🔹 налоги;
🔹 банкротство;
🔹 цифровое право и др.
💥 А еще – обширная культурная программа: тематическая экскурсия, киберспортивный клуб, юридический стендап, вечеринки и др.
Все детали здесь. По промокоду BrananLegal скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KG8Ky