☝🏻 Недавний опрос показал, что сделки M&A и корпоративный договор – наиболее актуальные темы.
🧑🏻💻 Коллеги, а какие неюридические навыки и техники, по вашему мнению, критически важны в сделках M&A?
✅ Можно отметить несколько вариантов.
🧑🏻💻 Коллеги, а какие неюридические навыки и техники, по вашему мнению, критически важны в сделках M&A?
✅ Можно отметить несколько вариантов.
Anonymous Poll
59%
1. Ведение переговоров
58%
2. Управление проектом
28%
3. Эффективные письменные коммуникации
1%
4. Свой вариант (в комментариях)
📄 КУ: изменения дорожной карты ТДК
11.10.22 г. Правительство РФ утвердило изменения дорожной карты «Трансформация делового климата» в части корпоративного управления.
☝🏻 Ранее мы спрашивали коллег о необходимых изменениях корпоративного законодательства и писали об изменении ФЗ об АО и ФЗ об ООО.
Новые изменения ТДК (запланированы на 2024 г.):
🔸 возможность выплатить рыночную стоимость доли ООО (но не ниже действительной) при обращении взыскания на долю и выходе участника;
🔸 возможность отменить нормы о преимущественном праве участников ООО путем внесения такого положения в устав (единогласно);
🔸 уточнить основания для признания члена СД ООО/АО выбывшим;
🔸 возможность отнести уставом вопрос об участии АО в ассоциациях/иных объединениях коммерческих организаций к компетенции СД/исполнительного органа;
🔸 снять ограничения по сроку действия положения устава неПАО о необходимости согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (сейчас – не более 5 лет);
🔸 возможность предоставить заинтересованным лицам копии учредительного документа юр.лица из ЕГРЮЛ в форме электронного документа.
Ранее планируемые изменения ТДК (еще не реализованы):
🔸 создать механизм, регулирующий проблемы с «потерянными акционерами» (2022 г.);
🔸 возможность страховать за свой счет имущественную ответственность членов органов управления ООО/АО (2023 г.);
🔸 урегулировать процедуры реорганизации ООО/АО с одновременным сочетанием смешанных и совмещенных форм и обеспечение прав инвесторов при реорганизации (2023 г.).
Благодарим коллег из Минэка, Банка России, Минюста и экспертной группы ТДК за полезную системную работу.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
11.10.22 г. Правительство РФ утвердило изменения дорожной карты «Трансформация делового климата» в части корпоративного управления.
☝🏻 Ранее мы спрашивали коллег о необходимых изменениях корпоративного законодательства и писали об изменении ФЗ об АО и ФЗ об ООО.
Новые изменения ТДК (запланированы на 2024 г.):
🔸 возможность выплатить рыночную стоимость доли ООО (но не ниже действительной) при обращении взыскания на долю и выходе участника;
🔸 возможность отменить нормы о преимущественном праве участников ООО путем внесения такого положения в устав (единогласно);
🔸 уточнить основания для признания члена СД ООО/АО выбывшим;
🔸 возможность отнести уставом вопрос об участии АО в ассоциациях/иных объединениях коммерческих организаций к компетенции СД/исполнительного органа;
🔸 снять ограничения по сроку действия положения устава неПАО о необходимости согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (сейчас – не более 5 лет);
🔸 возможность предоставить заинтересованным лицам копии учредительного документа юр.лица из ЕГРЮЛ в форме электронного документа.
Ранее планируемые изменения ТДК (еще не реализованы):
🔸 создать механизм, регулирующий проблемы с «потерянными акционерами» (2022 г.);
🔸 возможность страховать за свой счет имущественную ответственность членов органов управления ООО/АО (2023 г.);
🔸 урегулировать процедуры реорганизации ООО/АО с одновременным сочетанием смешанных и совмещенных форм и обеспечение прав инвесторов при реорганизации (2023 г.).
Благодарим коллег из Минэка, Банка России, Минюста и экспертной группы ТДК за полезную системную работу.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
«И было хорошо, и стало лучше!» (с) 😉
📈 Оптимизация корпоративно-правовой функции: возможные пути
📃 Периодически бизнес (а иногда – юристы сами себе) ставит задачу по оптимизации юридической функции и функции КУ. Причем цель может ставиться так – сократить расходы на 30%, или даже так – сократить персонал на 40%.
🖋 Ниже – основные направления такой оптимизации (по нашему опыту и опыту коллег).
1️⃣ Исключить ненужные операции:
🔹 провести ревизию, оцифровать все дублирующиеся/лишние функции
🔹 делегировать бизнесу, отказаться от несвойственных функций
🔹 передать отдельные технические задачи («текучка», взыскание типовой задолженности и др.)
2️⃣ Централизовать повторяющиеся/типовые операции:
🔹 создать центры компетенций (принцип «одного окна», координация работы региональных юристов)
🔹 упразднить юридические подразделения в регионах
🔹 упразднить двойное подчинение региональных юристов (главному юристу и ЕИО «дочки»)
🔹 создать удобный корп.портал
3️⃣ Оптимизировать операции:
🔹 изменить механизмы управления обществами группы (например, снизить количество поручений/директив)
🔹 изменить подходы к одобрению «особых» сделок
🔹 выделить стандартные процессы и операции, не требующие согласования с юристами
🔹 исключить ненужные этапы согласования документов
4️⃣ Оптимизировать структуру:
🔹 сократить количество уровней управления компаниями группы (например, сделать из «внучки» «дочку»)
🔹 сократить количество компаний (#Реорганизация, ликвидация, переход от холдинговой к филиальной структуре, продажа непрофильных активов и др.)
🔹 передать функции ЕИО управляющей компании
5️⃣ Автоматизировать процессы:
🔹 приобрести и адаптировать специальные программные продукты (расскажем о них в одном из постов)
🔹 разработать и внедрить свой продукт
🔹 не забыть решить проблему наполнения и актуализации баз данных, учитывая человеческий фактор 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📈 Оптимизация корпоративно-правовой функции: возможные пути
📃 Периодически бизнес (а иногда – юристы сами себе) ставит задачу по оптимизации юридической функции и функции КУ. Причем цель может ставиться так – сократить расходы на 30%, или даже так – сократить персонал на 40%.
🖋 Ниже – основные направления такой оптимизации (по нашему опыту и опыту коллег).
1️⃣ Исключить ненужные операции:
🔹 провести ревизию, оцифровать все дублирующиеся/лишние функции
🔹 делегировать бизнесу, отказаться от несвойственных функций
🔹 передать отдельные технические задачи («текучка», взыскание типовой задолженности и др.)
2️⃣ Централизовать повторяющиеся/типовые операции:
🔹 создать центры компетенций (принцип «одного окна», координация работы региональных юристов)
🔹 упразднить юридические подразделения в регионах
🔹 упразднить двойное подчинение региональных юристов (главному юристу и ЕИО «дочки»)
🔹 создать удобный корп.портал
3️⃣ Оптимизировать операции:
🔹 изменить механизмы управления обществами группы (например, снизить количество поручений/директив)
🔹 изменить подходы к одобрению «особых» сделок
🔹 выделить стандартные процессы и операции, не требующие согласования с юристами
🔹 исключить ненужные этапы согласования документов
4️⃣ Оптимизировать структуру:
🔹 сократить количество уровней управления компаниями группы (например, сделать из «внучки» «дочку»)
🔹 сократить количество компаний (#Реорганизация, ликвидация, переход от холдинговой к филиальной структуре, продажа непрофильных активов и др.)
🔹 передать функции ЕИО управляющей компании
5️⃣ Автоматизировать процессы:
🔹 приобрести и адаптировать специальные программные продукты (расскажем о них в одном из постов)
🔹 разработать и внедрить свой продукт
🔹 не забыть решить проблему наполнения и актуализации баз данных, учитывая человеческий фактор 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
⚖️ Позиции ВС РФ по банкротству 2014-2021 от Orchards
Делимся с вами интересной подборкой позиций ВС РФ по банкротству от наших коллег из Orchards.
В подборке отражены позиции ВС РФ, в т.ч. по следующим темам:
🔹 субсидиарная ответственность КДЛ
🔹 субординация требований
🔹 оспаривание сделок
Ранее мы рассказывали вам о признаках банкротства, на которые стоит своевременно обращать внимание.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Делимся с вами интересной подборкой позиций ВС РФ по банкротству от наших коллег из Orchards.
В подборке отражены позиции ВС РФ, в т.ч. по следующим темам:
🔹 субсидиарная ответственность КДЛ
🔹 субординация требований
🔹 оспаривание сделок
Ранее мы рассказывали вам о признаках банкротства, на которые стоит своевременно обращать внимание.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📝 Как урегулировать в корпоративном договоре порядок распределения доли
При выходе участника из общества его долю можно (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО):
🔹 распределить между всеми участниками пропорционально их долям в УК;
🔹 предложить приобрести всем или некоторым участникам и (или) 3-им лицам (если не запрещено уставом).
☝🏻 Распределение доли другим способом недопустимо. Этот вопрос можно урегулировать в корпоративном договоре, но при этом есть ограничения императивными нормами ФЗ об ООО.
Так, налоговый орган отказал в регистрации в связи с непропорциональным распределением доли (положения были ранее внесены в устав). Суд первой инстанции поддержал решение и указал, что положения п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО императивны. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда и указал:
🔹 положения ФЗ об ООО не содержат явно выраженный запрет на другое правило распределения доли;
🔹 оснований для вывода об императивности этих положений нет (исходя из целей и существа законодательного регулирования).
❗️ На наш взгляд, для минимизации рисков целесообразно включить в корпоративный договор условия о порядке действий участников, а не об изменении положений закона. В частности, закрепить обязанность участников провести ОСУ, голосовать определенным образом (например, предложить долю одному участнику по определенной цене).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#КорпоративныйДоговор
При выходе участника из общества его долю можно (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО):
🔹 распределить между всеми участниками пропорционально их долям в УК;
🔹 предложить приобрести всем или некоторым участникам и (или) 3-им лицам (если не запрещено уставом).
☝🏻 Распределение доли другим способом недопустимо. Этот вопрос можно урегулировать в корпоративном договоре, но при этом есть ограничения императивными нормами ФЗ об ООО.
Так, налоговый орган отказал в регистрации в связи с непропорциональным распределением доли (положения были ранее внесены в устав). Суд первой инстанции поддержал решение и указал, что положения п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО императивны. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда и указал:
🔹 положения ФЗ об ООО не содержат явно выраженный запрет на другое правило распределения доли;
🔹 оснований для вывода об императивности этих положений нет (исходя из целей и существа законодательного регулирования).
❗️ На наш взгляд, для минимизации рисков целесообразно включить в корпоративный договор условия о порядке действий участников, а не об изменении положений закона. В частности, закрепить обязанность участников провести ОСУ, голосовать определенным образом (например, предложить долю одному участнику по определенной цене).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#КорпоративныйДоговор
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за октябрь 2022
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А41-34354/2021:
#Реорганизация не должна использоваться как способ ухода от исполнения обязательств. Несправедливое распределение активов и обязательств может быть установлено без проведения экспертизы на основании передаточного акта.
🔹 А40-266955/2019:
Увеличение уставного капитала общества не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, поэтому у истца-супруга(и) нет оснований оспаривать такую сделку лишь по мотивам отсутствия согласия.
🔹 А56-7625/2020:
При взыскании убытков, причиненных невнесением вклада в уставный капитал, необходимо доказать всю совокупность условий гражданско-правовой ответственности. При этом методика расчета действительной стоимости доли, установленная законом, применяется только при выходе участника из общества, а не в рамках дела о взыскании убытков.
🔹 А60-16313/2021:
Само по себе отсутствие родственных связей между дарителем и одаряемым, а также наличие среди акционеров близких родственников дарителя не свидетельствуют о притворности договора дарения акций.
🔹 А41-71225/2021:
#КорпоративныйДоговор может быть расторгнут в судебном порядке в связи с существенными нарушениями его условий, в частности которые привели к фактическому прекращению деятельности общества.
🔹 А59-2/2021:
Сама по себе реорганизация (под контролем иностранного инвестора) с передачей доли квоты добычи водных биологических ресурсов образованным обществам не свидетельствует о недействительности реорганизации.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А41-34354/2021:
#Реорганизация не должна использоваться как способ ухода от исполнения обязательств. Несправедливое распределение активов и обязательств может быть установлено без проведения экспертизы на основании передаточного акта.
🔹 А40-266955/2019:
Увеличение уставного капитала общества не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, поэтому у истца-супруга(и) нет оснований оспаривать такую сделку лишь по мотивам отсутствия согласия.
🔹 А56-7625/2020:
При взыскании убытков, причиненных невнесением вклада в уставный капитал, необходимо доказать всю совокупность условий гражданско-правовой ответственности. При этом методика расчета действительной стоимости доли, установленная законом, применяется только при выходе участника из общества, а не в рамках дела о взыскании убытков.
🔹 А60-16313/2021:
Само по себе отсутствие родственных связей между дарителем и одаряемым, а также наличие среди акционеров близких родственников дарителя не свидетельствуют о притворности договора дарения акций.
🔹 А41-71225/2021:
#КорпоративныйДоговор может быть расторгнут в судебном порядке в связи с существенными нарушениями его условий, в частности которые привели к фактическому прекращению деятельности общества.
🔹 А59-2/2021:
Сама по себе реорганизация (под контролем иностранного инвестора) с передачей доли квоты добычи водных биологических ресурсов образованным обществам не свидетельствует о недействительности реорганизации.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤝 Готовимся к бизнес-завтраку по сделкам М&А 24.11.22
Коллеги, в рамках подготовки к нашему бизнес-завтраку по сделкам M&A 24 ноября 2022 г. мы получаем от участников наиболее актуальные для них вопросы.
Например:
🔹 по каким ключевым вопросам нужно договориться в term sheet, может ли он быть юридически обязывающим
🔹 как на практике сделки согласовываются с Правительственной комиссией
🔹 можно ли включить в документы условия о неконкуренции
🔹 переходит ли обязательство по опциону по наследству
🔹 какие сложности возникают с реализацией конвертируемого займа
🔹 как обеспечить принятие решений по корп.договору
🔹 как защитить интеллектуальную собственность после сделки
🔹 как минимизировать риски генерального директора продаваемого бизнеса
😉 Присылайте вопросы на [email protected].
Ваши вопросы позволят нам ещё больше «заточить» мероприятие под актуальные темы и задачи.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Коллеги, в рамках подготовки к нашему бизнес-завтраку по сделкам M&A 24 ноября 2022 г. мы получаем от участников наиболее актуальные для них вопросы.
Например:
🔹 по каким ключевым вопросам нужно договориться в term sheet, может ли он быть юридически обязывающим
🔹 как на практике сделки согласовываются с Правительственной комиссией
🔹 можно ли включить в документы условия о неконкуренции
🔹 переходит ли обязательство по опциону по наследству
🔹 какие сложности возникают с реализацией конвертируемого займа
🔹 как обеспечить принятие решений по корп.договору
🔹 как защитить интеллектуальную собственность после сделки
🔹 как минимизировать риски генерального директора продаваемого бизнеса
😉 Присылайте вопросы на [email protected].
Ваши вопросы позволят нам ещё больше «заточить» мероприятие под актуальные темы и задачи.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
🧩 Задача
❓ Должен ли приобретатель 51% голосующих акций непубличного АО (до 2019 – ОАО) направить акционерам публичную оферту по ст. 84.2 ФЗ об АО? ✅ Выберите один или несколько вариантов.
➡️ Разбор завтра.
❓ Должен ли приобретатель 51% голосующих акций непубличного АО (до 2019 – ОАО) направить акционерам публичную оферту по ст. 84.2 ФЗ об АО? ✅ Выберите один или несколько вариантов.
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
32%
1. Нет, т.к. общество непубличное
15%
2. Да, если акции приобретаются по открытой подписке
36%
3. Нет, если устав содержит указание на неприменение главы XI.1 ФЗ об АО
26%
4. Да
🔍 Разбор задачи о направлении публичной оферты по ст. 84.2 ФЗ об АО
🤝 Коллеги, благодарим за участие в голосовании!
📃 Требования гл. XI.1 ФЗ об АО применимы к любому АО, которое на 01.09.2014 г. являлось ОАО (п. 8 ст. 27 ФЗ от 29.06.2015 № 210-ФЗ).
⚖️ Данный вывод подтверждает судебная практика.
🖌 Исключение составляет только неПАО, в устав которого внесены изменения о приобретении акций без соблюдения положений гл. XI.1 ФЗ об АО.
✅ Таким образом, правильных ответа в задаче два – № 3 и № 4.
❌ Вариант ответа № 1 – неправильный, т.к. в данном случае наличие только статуса непубличного общества в уставе не имеет значения.
❌ Вариант ответа № 2 также неправильный, т.к. размещать акции путем открытой подписки вправе только публичное общество (п. 2 ст. 7 ФЗ об АО).
☝🏻 Безусловно, на практике бывают более сложные ситуации, в т.ч. с разными основаниями для приобретения. Например, если акции приобретались у аффилированного лица либо остальные акции принадлежат также приобретателю. Разберём подобные ситуации в будущих постах.
❗️ На практике для минимизации рисков рекомендуем внимательно проверять корпоративную историю и порядок приобретения акций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤝 Коллеги, благодарим за участие в голосовании!
📃 Требования гл. XI.1 ФЗ об АО применимы к любому АО, которое на 01.09.2014 г. являлось ОАО (п. 8 ст. 27 ФЗ от 29.06.2015 № 210-ФЗ).
⚖️ Данный вывод подтверждает судебная практика.
🖌 Исключение составляет только неПАО, в устав которого внесены изменения о приобретении акций без соблюдения положений гл. XI.1 ФЗ об АО.
✅ Таким образом, правильных ответа в задаче два – № 3 и № 4.
❌ Вариант ответа № 1 – неправильный, т.к. в данном случае наличие только статуса непубличного общества в уставе не имеет значения.
❌ Вариант ответа № 2 также неправильный, т.к. размещать акции путем открытой подписки вправе только публичное общество (п. 2 ст. 7 ФЗ об АО).
☝🏻 Безусловно, на практике бывают более сложные ситуации, в т.ч. с разными основаниями для приобретения. Например, если акции приобретались у аффилированного лица либо остальные акции принадлежат также приобретателю. Разберём подобные ситуации в будущих постах.
❗️ На практике для минимизации рисков рекомендуем внимательно проверять корпоративную историю и порядок приобретения акций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🖌 Оптимизация устава: ключевые моменты
🔗 Ранее мы делились рекомендациями по подготовке новой редакции устава.
😉 Сегодня рассказываем об оптимизации устава.
☝🏻 На слайде – ключевые моменты (по опыту компаний).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔗 Ранее мы делились рекомендациями по подготовке новой редакции устава.
😉 Сегодня рассказываем об оптимизации устава.
☝🏻 На слайде – ключевые моменты (по опыту компаний).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🌿 ESG: новые виды облигаций и устойчивое развитие в текущих условиях
☝🏻 С сегодняшнего дня, 28 ноября 2022 г., российские компании смогут выпускать новые виды ESG-облигаций.
📇 Такая возможность предусмотрена изменениями в Стандарты эмиссии ценных бумаг. Кратко про новые виды облигаций – на слайде.
📑 Ранее эмитенты могли выпускать «зеленые» и социальные облигации, облигации устойчивого развития.
🖌 Также изменениями установлены особенности выпуска акций, размещаемых по договору конвертируемого займа, усовершенствовано регулирование инфраструктурных облигаций и др.
🖥 А еще делимся презентацией Максима Бунякина о вопросах устойчивого развития в текущих условиях.
🧑🏻💻 20 октября 2022 г. на площадке Ассоциации профессиональных директоров Максим рассказал о ключевых этапах дорожной карты ESG-трансформации, о роли СД и комитетов, а также поделился с коллегами примерами проектов и практическими рекомендациями.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
☝🏻 С сегодняшнего дня, 28 ноября 2022 г., российские компании смогут выпускать новые виды ESG-облигаций.
📇 Такая возможность предусмотрена изменениями в Стандарты эмиссии ценных бумаг. Кратко про новые виды облигаций – на слайде.
📑 Ранее эмитенты могли выпускать «зеленые» и социальные облигации, облигации устойчивого развития.
🖌 Также изменениями установлены особенности выпуска акций, размещаемых по договору конвертируемого займа, усовершенствовано регулирование инфраструктурных облигаций и др.
🖥 А еще делимся презентацией Максима Бунякина о вопросах устойчивого развития в текущих условиях.
🧑🏻💻 20 октября 2022 г. на площадке Ассоциации профессиональных директоров Максим рассказал о ключевых этапах дорожной карты ESG-трансформации, о роли СД и комитетов, а также поделился с коллегами примерами проектов и практическими рекомендациями.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🤝 «Нет времени на медленные танцы» (с). Итоги бизнес-завтрака по сделкам M&A
24 ноября 2022 г. мы с друзьями и коллегами встретились на бизнес-завтраке и обсудили актуальные вопросы сделок M&A:
🔹 структурирование сделок и примеры проектов
🔹 практикум по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь
🔹 судебные риски, рекомендации по их снижению
🔹 инструменты управления сделками и интеграцией
🔹 психологические инструменты переговоров
🧑🏻💻 Максим Бунякин модерировал мероприятие. Дмитрий Попов (Бранан Лигал, PLS), Юлия Михальчук (Case by Case) и Виталий Великий (психотерапевт, полиграфолог) поделились своей практикой и рекомендациями.
Были рады всех видеть! Благодарим за энергию и интересные вопросы!
😉 И по традиции делимся избранными слайдами презентаций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
24 ноября 2022 г. мы с друзьями и коллегами встретились на бизнес-завтраке и обсудили актуальные вопросы сделок M&A:
🔹 структурирование сделок и примеры проектов
🔹 практикум по заверениям об обстоятельствах и возмещению потерь
🔹 судебные риски, рекомендации по их снижению
🔹 инструменты управления сделками и интеграцией
🔹 психологические инструменты переговоров
🧑🏻💻 Максим Бунякин модерировал мероприятие. Дмитрий Попов (Бранан Лигал, PLS), Юлия Михальчук (Case by Case) и Виталий Великий (психотерапевт, полиграфолог) поделились своей практикой и рекомендациями.
Были рады всех видеть! Благодарим за энергию и интересные вопросы!
😉 И по традиции делимся избранными слайдами презентаций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
🔗 Банкротство: риски при неправильной реорганизации и полезный тг-канал
☝🏻 На слайде – судебное дело, дошедшее до ВС РФ, о том, как важно делать реорганизацию правильно, чтобы минимизировать риски банкротства и субсидиарной ответственности.
К негативным последствиям в данном случае привело несправедливое распределение активов и пассивов при #Реорганизация.
😉 Тем, кто хочет более глубоко погрузиться в тему банкротства, рады рекомендовать телеграм-канал «Shokobear» нашего хорошего товарища Олега Зайцева, одного из лучших экспертов по банкротству.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☝🏻 На слайде – судебное дело, дошедшее до ВС РФ, о том, как важно делать реорганизацию правильно, чтобы минимизировать риски банкротства и субсидиарной ответственности.
К негативным последствиям в данном случае привело несправедливое распределение активов и пассивов при #Реорганизация.
😉 Тем, кто хочет более глубоко погрузиться в тему банкротства, рады рекомендовать телеграм-канал «Shokobear» нашего хорошего товарища Олега Зайцева, одного из лучших экспертов по банкротству.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☕️🌟 Пятничное. С Днём юриста!)
Друзья, коллеги! Поздравляем вас с наступающим Днём юриста!) Желаем ярких идей, удачи, здоровья и позитивного КУ!)
❓ Поделитесь в комментариях, что вас вдохновило стать юристом, с каких людей, событий начались интерес и любовь к корпоративному праву, юриспруденции в целом?
Максима Бунякина, например, 22 года назад вдохновили сразу несколько событий:
1️⃣ внезапная командировка на собрание акционеров, которое на месте оказалось частью корпоративного конфликта – пришлось погружаться сразу в «реальное» КУ;
2️⃣ подаренная уже опытным корпоративщиком книга А.А. Глушецкого «Практикум акционирования» (на фото, уже раритет);
3️⃣ семинары с участием Г.С. Шапкиной, А.А. Маковской и других вдохновлённых и вдохновляющих юристов.
😉 С годами интерес и влюблённость в КУ переросли в любовь и даже временами одержимость).
Update: основные комментарии коллег – на фото.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Друзья, коллеги! Поздравляем вас с наступающим Днём юриста!) Желаем ярких идей, удачи, здоровья и позитивного КУ!)
❓ Поделитесь в комментариях, что вас вдохновило стать юристом, с каких людей, событий начались интерес и любовь к корпоративному праву, юриспруденции в целом?
Максима Бунякина, например, 22 года назад вдохновили сразу несколько событий:
1️⃣ внезапная командировка на собрание акционеров, которое на месте оказалось частью корпоративного конфликта – пришлось погружаться сразу в «реальное» КУ;
2️⃣ подаренная уже опытным корпоративщиком книга А.А. Глушецкого «Практикум акционирования» (на фото, уже раритет);
3️⃣ семинары с участием Г.С. Шапкиной, А.А. Маковской и других вдохновлённых и вдохновляющих юристов.
😉 С годами интерес и влюблённость в КУ переросли в любовь и даже временами одержимость).
Update: основные комментарии коллег – на фото.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача-разминка в начале рабочей недели
❓ Один из участников ООО подал заявление о выходе (право предусмотрено уставом). Может ли ООО выплатить ему действительную стоимость доли, если чистые активы отрицательные?
➡️ Разбор завтра.
❓ Один из участников ООО подал заявление о выходе (право предусмотрено уставом). Может ли ООО выплатить ему действительную стоимость доли, если чистые активы отрицательные?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
20%
1. Да, может
50%
2. Нет, не может
20%
3. Не может, за исключением случая, когда ОСУ единогласно принято решение о выплате
10%
4. Участник не может выйти из ООО при отрицательных чистых активах
🔍 Разбор задачи о выплате действительной стоимости доли при отрицательных чистых активах
❌ Вариант ответа № 4 – неправильный.
Участник вправе выйти из ООО, если такая возможность предусмотрена уставом (п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО). По условиям задачи такое право в уставе есть.
Доля вышедшего участника переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При этом ООО обязано (ст. 23 ФЗ об ООО) в течение 3-х месяцев со дня перехода к нему доли (если иной срок не предусмотрен уставом):
🔹 выплатить действительную стоимость доли либо
🔹 выдать в натуре имущество такой же стоимости.
Таким образом, закон не связывает право на выход со стоимостью чистых активов.
❌ Варианты ответов № 1 и № 3 – неправильные.
Действительная стоимость доли:
🔹 определяется на основании данных бух.отчетности за последний отчетный период (предшествует дате перехода доли вышедшего участника к ООО);
🔹 соответствует части стоимости чистых активов (пропорциональна размеру доли вышедшего участника).
При отрицательной величине чистых активов действительная стоимость доли будет иметь отрицательную величину.
В таком случае у ООО отсутствуют основания для выплаты действительной стоимости доли. Данный вывод также подтверждается судебной практикой. При этом даже единогласное решение собрания не поможет.
✅ Правильный ответ – № 2 (и большинство проголосовало за него 😉).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❌ Вариант ответа № 4 – неправильный.
Участник вправе выйти из ООО, если такая возможность предусмотрена уставом (п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО). По условиям задачи такое право в уставе есть.
Доля вышедшего участника переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При этом ООО обязано (ст. 23 ФЗ об ООО) в течение 3-х месяцев со дня перехода к нему доли (если иной срок не предусмотрен уставом):
🔹 выплатить действительную стоимость доли либо
🔹 выдать в натуре имущество такой же стоимости.
Таким образом, закон не связывает право на выход со стоимостью чистых активов.
❌ Варианты ответов № 1 и № 3 – неправильные.
Действительная стоимость доли:
🔹 определяется на основании данных бух.отчетности за последний отчетный период (предшествует дате перехода доли вышедшего участника к ООО);
🔹 соответствует части стоимости чистых активов (пропорциональна размеру доли вышедшего участника).
При отрицательной величине чистых активов действительная стоимость доли будет иметь отрицательную величину.
В таком случае у ООО отсутствуют основания для выплаты действительной стоимости доли. Данный вывод также подтверждается судебной практикой. При этом даже единогласное решение собрания не поможет.
✅ Правильный ответ – № 2 (и большинство проголосовало за него 😉).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔗 Согласование сделок с ФАС: временный упрощенный порядок
Напоминаем, что до конца 2022 года не требуется предварительное согласие ФАС для некоторых сделок с акциями (долями)/имуществом/активами/правами в отношении:
1️⃣ коммерческих организаций, если:
🔹 сумма активов объекта экономической концентрации (его группы лиц) по последнему балансу – от 800 млн до 2 млрд рублей; и
🔹 совокупная сумма активов приобретателя по сделке и объекта экономической концентрации (группы их лиц) за последний календарный год – более 7 млрд рублей/суммарная выручка – более 10 млрд рублей.
2️⃣ финансовых организаций (любые сделки, без ограничения по сумме активов).
При этом в течение 30 дней с даты совершения сделки требуется уведомить о ней ФАС.
❗️Update: упрощенный порядок продлен на 2023 год.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Напоминаем, что до конца 2022 года не требуется предварительное согласие ФАС для некоторых сделок с акциями (долями)/имуществом/активами/правами в отношении:
1️⃣ коммерческих организаций, если:
🔹 сумма активов объекта экономической концентрации (его группы лиц) по последнему балансу – от 800 млн до 2 млрд рублей; и
🔹 совокупная сумма активов приобретателя по сделке и объекта экономической концентрации (группы их лиц) за последний календарный год – более 7 млрд рублей/суммарная выручка – более 10 млрд рублей.
2️⃣ финансовых организаций (любые сделки, без ограничения по сумме активов).
При этом в течение 30 дней с даты совершения сделки требуется уведомить о ней ФАС.
❗️Update: упрощенный порядок продлен на 2023 год.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📚 Молодое КУ
Недавно провёл мастер-класс по #Реорганизация для студентов магистратуры ВШЭ.
Зарядился позитивом и делюсь им с вами. Особенно заряжают:
🔹 жаждущие знаний и опыта коллеги
🔹 мощнейшая энергетика всех и каждого
🔹 практические, оригинальные вопросы
🤝 На фото – ответ студентов на вопрос «У кого появилось желание заняться реорганизацией?» 😀
Спасибо Татьяне Бойко и Юлии Михальчук за приглашение!)
😉 Всем – неутолимой жажды знаний и позитивного КУ!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#АкадемияБрананЛигал
Недавно провёл мастер-класс по #Реорганизация для студентов магистратуры ВШЭ.
Зарядился позитивом и делюсь им с вами. Особенно заряжают:
🔹 жаждущие знаний и опыта коллеги
🔹 мощнейшая энергетика всех и каждого
🔹 практические, оригинальные вопросы
🤝 На фото – ответ студентов на вопрос «У кого появилось желание заняться реорганизацией?» 😀
Спасибо Татьяне Бойко и Юлии Михальчук за приглашение!)
😉 Всем – неутолимой жажды знаний и позитивного КУ!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#АкадемияБрананЛигал
🔖 Размещение акций: способы и компетенция органов управления
Ранее мы разбирали практические вопросы оплаты акций имуществом.
☝🏻 Сегодня рассмотрим (см.слайд) возможные способы размещения акций (изменений в выпуски) и условия принятия соответствующих решений органами управления.
Что особенно важно учитывать:
1️⃣ размещение акций осуществляется только после гос.регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций;
2️⃣ запрещается начинать размещение эмиссионных ценных бумаг путем подписки:
🔹 без предоставления возможности ознакомиться с решением о выпуске ценных бумаг и документом об условиях размещения ценных бумаг или
🔹 без раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг (п. 6 ст. 24 ФЗ о РЦБ).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
Ранее мы разбирали практические вопросы оплаты акций имуществом.
☝🏻 Сегодня рассмотрим (см.слайд) возможные способы размещения акций (изменений в выпуски) и условия принятия соответствующих решений органами управления.
Что особенно важно учитывать:
1️⃣ размещение акций осуществляется только после гос.регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций;
2️⃣ запрещается начинать размещение эмиссионных ценных бумаг путем подписки:
🔹 без предоставления возможности ознакомиться с решением о выпуске ценных бумаг и документом об условиях размещения ценных бумаг или
🔹 без раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг (п. 6 ст. 24 ФЗ о РЦБ).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Могут ли стороны ДКП акций ограничить ответственность продавца за недостоверные заверения в отношении компании?
✅ Да, могут. Исключение – если продавец дает заведомо недостоверные заверения (умышленное действие).
*️⃣ Ранее мы делились кейсом о том, как важно подходить внимательно к формулировкам заверений, и провели практикум по этой теме в сделках M&A.
По общему правилу последствия недостоверности заверений – право пострадавшей стороны взыскать убытки и, если заверение существенное, отказаться от договора (ст. 431.2 ГК РФ).
📑 Специальные последствия могут определяться правилами об отдельных видах договоров (п. 34 ПП ВС РФ № 49). В частности, при недостоверности заверений о «качестве товара» (например, в отношении характеристик компании и состава ее активов) покупатель вправе потребовать соразмерного уменьшения покупной цены (будут применяться ст. ст. 469-477 ГК РФ).
Стороны могут предусмотреть и иные последствия. Например, опцион покупателя, уплата неустойки и др.
☝🏼 При этом закон предусматривает безвиновную ответственность лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Последствия применяются независимо от осведомленности или неосведомленности стороны о недостоверности заверений (п. 4 ст. 431.2 ГК РФ).
При этом договором можно ограничить ответственность продавца, например, указав, что он несет ответственность, только если был осведомлен о недостоверности заверений.
❗️ Важно: нельзя исключить или ограничить ответственность продавца за умышленное предоставление недостоверных заверений (п. 37 ПП ВС РФ № 49).
Таким образом, ограничения сработают, если продавец:
🔹 не знал о недостоверности или знал о ложности заверений, но
🔹 предоставил такие заверения неумышленно (например, по неосторожности).
Отсутствие умысла доказывается продавцом (п. 7 ПП ВС РФ № 7).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ Могут ли стороны ДКП акций ограничить ответственность продавца за недостоверные заверения в отношении компании?
✅ Да, могут. Исключение – если продавец дает заведомо недостоверные заверения (умышленное действие).
*️⃣ Ранее мы делились кейсом о том, как важно подходить внимательно к формулировкам заверений, и провели практикум по этой теме в сделках M&A.
По общему правилу последствия недостоверности заверений – право пострадавшей стороны взыскать убытки и, если заверение существенное, отказаться от договора (ст. 431.2 ГК РФ).
📑 Специальные последствия могут определяться правилами об отдельных видах договоров (п. 34 ПП ВС РФ № 49). В частности, при недостоверности заверений о «качестве товара» (например, в отношении характеристик компании и состава ее активов) покупатель вправе потребовать соразмерного уменьшения покупной цены (будут применяться ст. ст. 469-477 ГК РФ).
Стороны могут предусмотреть и иные последствия. Например, опцион покупателя, уплата неустойки и др.
☝🏼 При этом закон предусматривает безвиновную ответственность лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Последствия применяются независимо от осведомленности или неосведомленности стороны о недостоверности заверений (п. 4 ст. 431.2 ГК РФ).
При этом договором можно ограничить ответственность продавца, например, указав, что он несет ответственность, только если был осведомлен о недостоверности заверений.
❗️ Важно: нельзя исключить или ограничить ответственность продавца за умышленное предоставление недостоверных заверений (п. 37 ПП ВС РФ № 49).
Таким образом, ограничения сработают, если продавец:
🔹 не знал о недостоверности или знал о ложности заверений, но
🔹 предоставил такие заверения неумышленно (например, по неосторожности).
Отсутствие умысла доказывается продавцом (п. 7 ПП ВС РФ № 7).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🍀 Экологические аспекты ESG: интервью с Рашидом Исмаиловым, председателем Российского экологического общества
В развитие темы экологии делимся с вами интервью наших друзей – Рашида Исмаилова, председателя Российского экологического общества и одного из ведущих экспертов по экологии, для проекта Orchards и Legal Insight.
Рашид рассказал:
🔸 о том, останется ли #ESG-тема в российской повестке (02:48)
🔸 о распространенных экологических нарушениях (15:45)
🔸 о переменах в природоохранном законодательстве и сфере экологии (26:48) и др.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
В развитие темы экологии делимся с вами интервью наших друзей – Рашида Исмаилова, председателя Российского экологического общества и одного из ведущих экспертов по экологии, для проекта Orchards и Legal Insight.
Рашид рассказал:
🔸 о том, останется ли #ESG-тема в российской повестке (02:48)
🔸 о распространенных экологических нарушениях (15:45)
🔸 о переменах в природоохранном законодательстве и сфере экологии (26:48) и др.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».