🔔 Обновленный сервис ФНС: регистрация и ликвидация стали проще

📝 Ранее мы писали об упрощении процедуры подачи документов на госрегистрацию юрлиц и ИП, которые вступят в силу в ближайшее время.
Недавно ФНС сделала еще одну полезную вещь - доработала интернет-сервис для регистрации и ликвидации компаний.

✅ Преимущества сервиса:
🔹 снижение риска допустить ошибку в заявлении – сервис будет подсказывать, как верно его заполнить, в т.ч. поможет выбрать ОКВЭД, налоговый режим, типовой устав (при необходимости);
🔹 экономия средств на оплату услуг нотариуса – не нужно удостоверять подпись;
🔹 экономия средств на оплату госпошлины - услуга предоставляется бесплатно;
🔹 экономия времени на посещение налоговой инспекции – отправить и скачать документы можно на сайте, а также получить их другим выбранным способом.

🚷 Сервис может быть полезен при ликвидации юрлица. Введя ОГРН компании, можно получить информацию о том, как верно выполнить все необходимые действия для ликвидации, а также через него можно отправить публикацию в «Вестник государственной регистрации».

ℹ️ Воспользоваться сервисом можно как для регистрации юридического лица с любым количеством учредителей, так и ИП.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🔍 Разбор задачи про предоставление документов члену СД

📄 Члены коллегиального органа управления имеют право получать информацию о деятельности компании и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п.4 ст.65.3 ГК РФ).
ℹ️ То есть АО обязано предоставить члену СД документы по запросу.
💡 При этом закон не ограничивает члена СД только документами к заседаниям, а также не запрещает получать документы, содержащие конфиденциальную информацию.

🤔 На первый взгляд, ограничений нет: общество обязано предоставить любые документ по запросу члена СД.
☝️ Однако в судебной практике сформировался подход, при котором член СД имеет право на получение не любых (всех) документов, а только тех, которые необходимы ему для принятия взвешенных решений и исполнения своих обязанностей (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.05.2018 N Ф05-5534/2018 по делу N А40-157551/2017, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.03.2021 N Ф10-12/2021 по делу N А48-1155 / 2020).

✅ Таким образом, правильный ответ №3 - только документы, которые необходимы для осуществления его обязанностей.

📝 В следующих постах мы разберем интересную практику по предоставлению информации членам СД в рубрике «Было дело».

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

💥 «Это было легендарно!» - сказал один из участников бизнес-завтрака по сделкам M&A.😉

3 июня 2021г. мы с друзьями и коллегами снова совместили приятное с полезным: вкусно позавтракали и обсудили критические ошибки в сделках M&A и рекомендации по их устранению.

Модератором дискуссии выступил Максим Бунякин (Branan Legal). Спикерами - Юлия Михальчук (Saveliev, Batanov & Partners), Максим Новиков (Х5 Group), Павел Нафтулин (УК «Роснано»), Дмитрий Попов (Branan Legal).

📊 В формате диалога удалось детально разобрать болевые точки сделок M&A: term sheet, due diligence, «обвязку» сделок, формирование цены, управление проектом, судебные риски сделок M&A.

🤝 Благодарим всех за приятное и интересное общение! Будем рады новым встречам!
ℹ️ Делимся с вами избранными слайдами презентаций.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал

🌿 ESG-апдейт

🔹 Продолжаем обсуждать рекомендации для советов директоров ПАО по внедрению и развитию ESG-практики компаний.
ℹ️ Одно из обсуждений прошло в рамках Экспертного совета Банка России 10 июня 2021 года. По оценкам экспертов, документ получается очень полезным для практики и находится в высокой степени готовности.

🔹 Банк России планирует внести изменения в стандарты эмиссии для стимулирования развития рынка «зеленых» облигаций.
ℹ️ Одно из ключевых изменений: эмитенты смогут маркировать свои облигации как «зеленые», если они направлены на финансирование проектов, являющихся «зелеными» в соответствии с российской методологией верификации (таксономией).
📎 С документом можно ознакомиться здесь.

🔹 С актуальным ESG-рейтингом российских компаний от RAEX Europe можно ознакомиться здесь.

🔹 Если вы еще не видели, то очень рекомендуем ознакомиться с исследованием Российского института директоров «ESG вопросы в практике российских публичных компаний».

🔹 16 июня 2021 с 16.00 до 18.00, на заседании нового комитета Ассоциации независимых директоров по устойчивому развитию будем обсуждать тему ESG-практик компаний в увязке с вопросами корпоративного управления.
ℹ️ Много интересных спикеров и актуальных тем. Член комитета, управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин расскажет о текущем правовом регулировании этой сферы в России, а также о ключевых мероприятиях дорожной карты по внедрению ESG-практик.
📎Присоединиться к обсуждению можно здесь.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG

🆕 Участники инвестиционных товариществ могут получить новые возможности

📄 Недавно Госдума приняла в третьем чтении поправки в ФЗ «Об инвестиционном товариществе».

💡 Напомним, инвестиционное товарищество (ИТ) - разновидность договора простого товарищества, заточенная под инвестиционную деятельность.

ℹ️ По сути ИТ - это фонд (кошелек) без создания юридического лица, из которого участники финансируют проекты. ИТ наиболее популярны в венчурной (инновационной) сфере (в проектах РВК, Роснано, РФПИ и др.).

📝 Ключевые изменения:
🔹 Отменяются ограничения по максимальному сроку договора (сейчас 15 лет).
🔹 Снимаются ограничения по количеству сторон (сейчас максимум 50).
🔹 Теперь договор может предусматривать как пропорциональное, так и непропорциональное соотношение вкладов и доли в праве собственности на имущество.
🔹 Изменение состава участников ИТ не будет требовать согласия третьих лиц, с которыми заключены договоры (в том числе корпоративные), если не предусмотрено иное.
🔹 Если управляющим товарищем является АО «УК РФПИ», его ДЗО или иное лицо, утвержденное Правительством РФ, то помимо общего имущества товарищей может быть образовано одно или несколько обособленных имуществ с разным составом товарищей в рамках одного ИТ.

📎 С текстом законопроекта можно ознакомиться здесь.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты

📚 Развиваем soft skills.
ТОП-7 книг по письменной речи и тренинги для Ростелеком, X5 Group, ТАСС

Делимся с вами подборкой книг для улучшения навыков письма:
🔸 «Правовые заключения в деловом обороте», А. Филд
🔸 «Слово живое и мертвое», Н. Галь
🔸 «Пиши, сокращай. Как создавать сильный текст», М. Ильяхов, Л. Сарычева
🔸 «Писать легко. Как писать тексты, не дожидаясь вдохновения», О. Соломатина
🔸 «Дзен в искусстве написания книг», Р. Брэдбери
🔸 «Современный русский язык», под редакцией В. Белошапковой
🔸 «Как писать хорошо. Классическое руководство по созданию нехудожественных текстов», У. Зинсер

👨🏻‍💻 Эти книги рекомендуют авторы тренинга «Практические навыки юридического и делового письма» Максим Бунякин и Дмитрий Попов (компания Branan Legal). Весной этого года они провели тренинги для компаний Ростелеком, X5 Group и ТАСС.

🗒 В программе – анализ ошибок в деловой переписке и рекомендации по их исправлению, приемы подготовки юридических заключений, отработка практических навыков.

ℹ️ Вот некоторые отзывы участников:

🤝 Максим Бунякин с коллегами сделали для нас прекрасный тренинг по коммуникации. Самое ценное - это выйти из зоны комфорта, когда всей командой разбирают твоё письмо, и ты видишь ошибки логики и структуры. И это точно то, во что стоит инвестировать время и образовательные бюджеты.

👏🏻 Наверное, это лучший тренинг по юридическому письму.

Оценки коллег мотивируют! Скоро будут новые тренинги 😉

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#SoftSkills #АкадемияБрананЛигал

📄 Принят закон о дистанционном участии в собраниях

🔙 Ранее мы писали о законопроектах, позволяющих дистанционно участвовать в собраниях органов управления юридических лиц.

✅ Второй из них, вносящий изменения в Гражданский кодекс, Госдума приняла в третьем чтении.

🎯 Ключевые моменты не изменились, но внесены важные технические правки:
🔹 Собрания в очной форме закон теперь называет «заседаниями». Термин «собрание» теперь используется в ГК, когда речь идет о самом коллективе, гражданско-правовом сообществе, а не о форме работы органа управления.
🔹 Протокол при заочном голосовании подписывают лица, проводившие подсчет голосов или зафиксировавшие результат подсчета (сейчас прописано – председатель и секретарь).
🔹 Протокол будет подтверждать не принятие решений, а проведение заседания и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования. Законодательством, уставом или единогласным решением участников может быть предусмотрен иной способ подтверждения.

💡 Дистанционные технологии могут использоваться как при проведении заседаний (собраний), так и заочных голосований.

📝 Планируется, что закон вступит в силу 1 июля.
🆕 Новые правила будут распространяться только в отношении тех заседаний или заочных голосований, сообщения (извещения) о которых направлены после этой даты.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты

🔍 Разбор задачи про внесение сведений о реорганизации ЮЛ в ЕФРС

📝 Сведения о фактах деятельности юрлиц подлежат внесению в ЕФРС соответствующим юрлицом.
ℹ️ Исключение - сведения, внесение которых является обязанностью регистрирующего органа (п. 8 ст. 7.1 ФЗ №129-ФЗ).

🗃 Так, например, регистрирующий орган самостоятельно вносит в ЕФРС сведения о создании и ликвидации юрлица, а также о том, что юрлицо находится в процессе реорганизации (не путать со сведениями о реорганизации юрлица).

📍 При этом, согласно пп. н.6 п. 7 ст. 7.1 закона, на каждое реорганизуемое юрлицо возложена обязанность по внесению в ЕФРС уведомления о реорганизации юрлица с указанием сведений:
🔹 о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юрлице
🔹 о форме реорганизации
🔹 о порядке, сроках и условиях для предъявления требований его кредиторами
🔹 иных сведений, предусмотренных федеральным законом

🔗 Кроме того, сведения, подлежащие внесению в ЕФРС, могут быть внесены нотариусом по заявлению юрлица.

✅ Таким образом, правильные варианты ответа – №3 и №5.

☝🏼 Обратите внимание, что невнесение в ЕФРС указанных сведений является основанием для отказа во внесении записи в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации.

🔜 В одном из будущих постов расскажем, когда и в каком порядке эти сведения должны быть внесены в ЕФРС.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Реорганизация

🌿 ESG: заседание комитета АНД, дорожная карта

👨🏻‍💻 На прошлой неделе, 16 июня 2021 года, обсудили тему ESG на заседании нового комитета Ассоциации независимых директоров по устойчивому развитию.

📑 Разобрали многое: от вопроса «Зачем нужно ESG?» и позиции государственных органов (Банк России, Минэк) до конкретных шагов по внедрению ESG-практик.

📍Управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин, член комитета АНД, рассказал о ключевых этапах дорожной карты по развитию ESG-практики в компаниях.
📎 См. слайд и запись выступления.

💻 С полной трансляцией можно ознакомиться по ссылке.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG #БрананЛигалМероприятия

🧐 Рубрика «Вопрос-Ответ»

❓ Вопрос:
По результатам отчетного года акционерным обществом получен убыток. Можно ли в этой ситуации выплатить дивиденды за счет нераспределенной прибыли прошлых лет?

✅ Ответ:
Да, в этом случае можно выплатить дивиденды.
ℹ️ Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль. Нераспределенная прибыль тождественна чистой прибыли по своей экономической природе, поэтому при принятии решения о ее распределении необходимо руководствоваться общей нормой пп. 11.1 п. 1 ст. 48 ФЗ об АО.
💡Закон не содержит указания на то, что таким решением может быть распределена только прибыль завершенного финансового года.
⏰ Срок для принятия решения о распределении ранее нераспределенной прибыли законом также не ограничен.
⚖️ Позиция ВАС РФ по этому вопросу отражена в Решении от 29.11.2012 по делу № ВАС-13840/12 и Постановлении Президиума от 25.06.2013 № 18087/12.
☝🏼 При этом важно учитывать ряд ограничений и условий, предусмотренных ст. 43 ФЗ об АО (признаки банкротства, стоимость чистых активов и др.).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🔍 Разбор задачи про оспаривание решения ОСУ об увеличении УК

💼 Внесение дополнительных вкладов в УК - один из способов финансирования бизнеса. На практике целесообразно фиксировать такие обязательства в корпоративном договоре. Кроме того, порой этот способ используется для размытия доли неактивных или недобросовестных миноритариев.
💡 В каких случаях участник может оспорить такое решение ОСУ?
Для принятия решения необходимо не менее 2/3 голосов, при этом уставом можно повысить эту планку.
📝 Для оспаривания не нужно дожидаться утверждения итогов внесения вкладов и изменений в ЕГРЮЛ, такого требования нет.
🖋 Если нотариус не удостоверил факт принятия решения и состав участников, то такое решение является ничтожным.
🧐 По мнению судов (п.12 Обзора), если у Общества есть альтернативы привлечения средств, такое решение может нарушать конституционные права и не являться разумно необходимым.

✅ Таким образом, правильные ответы - № 3,4,5.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

💡 IPO в России и зеленые финансы для зеленого роста. Банк России приглашает на сессии Международного финансового конгресса

🗓 В рамках программы Международного финансового конгресса завтра, 2 июля 2021 года, запланировано проведение сессий по тематике «IPO в России: от надежд к реальности» (в 14:00) и «Зеленые финансы для зеленого роста» (в 15:00).

📊 В рамках сессии «IPO в России: от надежд к реальности» вы узнаете:
🔹 Останется ли IPO инструментом привлечения инвестиций в капитал для развития компании либо окончательно станет способом exit'а для pre-IPO инвесторов?
🔹 Можно ли в принципе и при каких условиях рассматривать IPO/SPO как инструмент привлечения денег в российскую экономику, есть ли у нас специфические ограничения или барьеры для этого, помимо санкций?
🔹 Что мотивирует российский бизнес делать IPO/SPO иностранной холдинговой компании и как мотивировать к сделке в российском праве?
🔹 И наконец – двойное размещение Москва/Лондон и Москва/Нью-Йорк: мода, привычка, реальная необходимость?

👨🏻‍💻 В сессии примут участие Юрий Денисов (ПАО Московская Биржа), Елена Ивашенцева (Baring Vostok Capital Partners), Дмитрий Седов (Goldman Sachs Russia), Владимир Травков (АФК «Система»), Алексей Яковицкий (ВТБ Капитал).

🌿 Участники сессии «Зеленые финансы для зеленого роста» обсудят:
🔹 Может ли реально финансовый рынок сегодня сделать что-то важное и значимое для решения экологических проблем?
🔹 Готов ли российский банковский сектор мобилизовать ресурсы, нужные предприятиям для климатического перевооружения?
🔹 Что нужно сделать в части регулирования и проведения работы с российскими компаниями, чтобы и в нашей стране рынок устойчивых финансовых инструментов развивался взрывными темпами?
🔹 Приходится ли инвесторам жертвовать доходностью своих портфелей при вложении в зеленые активы?

👨🏻‍💻 В сессии примут участие Елена Курицына (Банк России), Екатерина Мереминская, Дэвид Николс (East Capital), Екатерина Трофимова (Делойт и Туш СНГ), Денис Шулаков (Газпромбанк).

☝🏼 Участие в конгрессе является бесплатным. Зарегистрированные участники получают возможность задавать вопросы спикерам.
📍Прямая трансляция доступна на сайте конгресса.

​​🎈 10 лет счастья

🗓 Ровно 10 лет назад, уже имея опыт работы в СТС Медиа, РАО ЕЭС и Роснано, я принял решение уйти в свой бизнес, в консалтинг. Вместе с моими друзьями, соратниками Юлией Ненашевой и Дмитрием Федорчуком мы начали этот путь. Путь Branan Legal. Ни разу не пожалел о принятом решении.

💫 Какие это были 10 лет? 10 лет счастья.

🔸 Счастье от управления своим временем, от такого простого и такого ценного чувства свободы
🔸 Счастье видеть, как растут и развиваются бизнесы, «дела жизни» твоих клиентов (даже это слово чаще всего заменяешь на «партнер», «коллега», «интересный человек»), и они возвращаются к тебе с новыми задачами и проектами
🔸 Счастье от постоянно расширяющегося круга друзей, хороших знакомых, партнеров и коллег
🔸 Счастье, когда два поссорившихся партнера с твоей помощью договариваются и подписывают подготовленный твоей командой корпоративный договор
🔸 Счастье от счастливых лиц коллег, сотрудников, которым хорошо в команде
🔸 Счастье от утреннего кофе с коллегами, партнёрами или с людьми, которых ты видишь первый раз, но потом уже не расстаешься
🔸 Счастье, когда подготовленный твоей командой детальный график реорганизации или эмиссии реально помог коллегам сделать проект вовремя и качественно
🔸 Счастье (нет, тут даже что-то большее), когда в ЕГРЮЛ вносится запись о завершении сложной реорганизации 1 июля/октября/апреля или даже 1 января
🔸 Счастье, когда изучаешь креативные анкеты и потом награждаешь победителей в конкурсе «Лучшие юридические департаменты» в твоих любимых номинациях
🔸 Счастье, когда по результатам DD удаётся найти и оцифровать такие риски, которые не сорвут сделку, но помогут покупателю снизить цену
🔸 Счастье, когда ты видишь в принятом законе твои предложения и формулировки
🔸 Счастье от горящих глаз коллег-юристов или будущих юристов, когда ты рассказываешь про любимое корпоративное управление (КУ), реорганизацию, сделки M&A, управление проектами или навыки делового и юридического письма
🔸 Счастье, когда после тренингов ты получаешь отзыв «Вы пробудили во мне любовь к корпоративному праву»
🔸 Счастье не только от результата, но и от самого процесса, ведь ты не работаешь в классическом смысле, а занимаешься любимым делом
🔸 Счастье «каждый раз прыгать со скалы и отращивать крылья по пути вниз»

🤝Спасибо вам, друзья, коллеги, партнеры, соратники и все-все-все, за эти 10 лет счастья!

😉 Уверен, впереди еще не одна счастливая десятилетка!

🎁 Оставайтесь с нами в жизни и на нашем тг-канале «Практическое КУ».

Максим Бунякин, управляющий партнер Branan Legal

🔔 Конвертируемые займы: скоро во всех проектах.

2 июля 2021 года Президент РФ
подписал Федеральный закон, регулирующий конвертируемые займы.

🎯 Ключевые моменты:
🔹 урегулированы основания и процедуры привлечения в проект инвестора/заимодавца/кредитора (нередко он не готов сразу вкладывать в уставный капитал, при этом компании деньги нужны оперативно);
🔹 у инвестора/кредитора появляется преференция по вхождению в состав акционеров /участников (приобретение доли «со скидкой» при инвестировании в проект);
🔹неПАО может размещать акции во исполнение договора конвертируемого займа;
🔹 интересы инвестора обеспечиваются функциями нотариуса (для ООО), регистратора (для АО) и фиксацией в ЕГРЮЛ.

📄 Изменения минимизируют риски неисполнения условий о конвертации займа, а также упростят выдачу конвертируемых займов.
☝️ Напомним, что и сейчас конвертируемые займы возможны, однако для этого требуется заключение, помимо договора займа, корпоративного договора и соглашения о зачете.

💡 Таким образом, изменения в законы об АО, об ООО, о РЦБ и нотариате позволят соблюсти баланс интересов инвестора и общества при реализации проектов.
С текстом нормативного акта (редакция после Совета Федерации) можно ознакомиться здесь.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты

🧐 Рубрика «Вопрос-Ответ»

❓ Вопрос:
Что будет, если не совпадают адрес места нахождения компании и ее фактический адрес?

✅ Ответ:
📍 Возможны следующие основные негативные последствия:
🔹 Регистрирующий орган может внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юрлице, что может негативно отразиться на деятельности компании, на взаимодействии с третьими лицами
🔹 Компания не сможет внести сведения в ЕГРЮЛ в связи с наличием отметки о недостоверности сведений об адресе (например, для целей реорганизации, смены участников, ЕИО)
🔹 Компанию могут исключить из ЕГРЮЛ
Если запись о недостоверности содержится в ЕГРЮЛ более 6 месяцев, рег.орган во внесудебном порядке может исключить юрлицо из реестра (см., например, Постановление АС ВВО от 24.05.21 г. по делу № А39-5784 / 2020)
🔹 Компанию могут ликвидировать по иску налогового органа в случае, если связь с ним по адресу места нахождения невозможна (например, Определение ВС РФ от 29.05.19 г. N 302-ЭС18-4018)
🔹 Руководителя могут привлечь к административной ответственности в связи с непредставлением/несвоевременным представлением сведений в ЕГРЮЛ
🔹Наконец, могут быть сложности с получением корреспонденции и связанные с этим судебные риски

💡 Во избежание рисков рекомендуем «соблюдать гигиену» - привести в соответствие, поддерживать достоверность, а также мониторить информацию об адресе в ЕГРЮЛ (недостоверность, адрес массовой регистрации).

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🆕 Поправки в ГК РФ в отношении личных фондов подписаны Президентом РФ

🔙 Ранее мы писали о законопроекте о личных фондах (ЛФ). Он прошел рассмотрение в парламенте и подписан Президентом РФ. Напомним, теперь ГК РФ будет выделять такие организационно-правовые формы, как общественно-полезные фонды (к которым относятся в т.ч. общественные и благотворительные) и личные фонды (разновидностью которых являются наследственные).

Важные дополнения по сравнению с первоначальной версией:
🔹 Супругам предоставлена возможность быть соучредителями ЛФ
🔹 Личные фонды могут быть учредителями/участниками хозяйственных обществ
🔹 Устав ЛФ может предусматривать возмещение убытков выгодоприобретателям в случае нарушения условий управления
🔹 Выгодоприобретатель и ЛФ не будут отвечать по обязательствам друг друга
🔹 Положения о ЛФ при определенных условиях будут применяться к наследственным фондам

📎 Закон вступит в силу 1 марта 2022 года.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты

🔈 Рубрика «Было дело»
Исключение участника со второй попытки

⚖️ Обстоятельства:
В ООО «Промкомплект» был корпоративный конфликт. Участники с 2015 года взаимно предъявляли друг к другу иски об исключении из общества за причинение обществу существенного вреда.

🙅‍♂️ В 2018 году в удовлетворении исков отказано: исключение является крайней мерой, и целью таких исков не должно быть разрешение конфликта. Иску об исключении нет места также в случае, если и в отношении истца имеются основания для исключения (п. 35 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25).

📎 В 2020 году, после изменения состава участников, новый участник (27% УК) предъявил иск об исключении старого участника (33%). Истец ссылался на факты причинения ущерба интересам общества сделками пятилетней давности, совершенными еще до приобретения истцом своей доли.

✅ Новый иск суд удовлетворил.
Решение устояло в апелляции и кассации.
На доводы ответчика о том, что ранее в иске по аналогичному спору с его участием было отказано, суд указал, что основания требований в рамках старого и нового спора не тождественны. Действительно, новый участник (истец), в отличие от старого оппонента, вреда обществу не причинял.

💡 Рекомендуем учитывать эту практику и не забывать про корпоративный договор. С ним развод участников будет не таким болезненным.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».