Всем привет! 👋

Недавно этот канал взял на абордаж мой партнер Евгений Краснов и несколько недель вещал об особенностях судебных процессов в США в рамках рубрики #KrasExamination. Покупавшись несколько дней в лучах славы, Женя пошел разбирать входящие запросы от клиентов.

Сегодня я хочу представить вам другого нашего партнёра — руководителя российской практики и корпоративного юриста Ирину Кареву. В лучших традициях современных отношений мы познакомились с Ирой онлайн, когда она откликнулась на нашу вакансию корпоративного юриста в октябре 2021 г.

С тех пор Ира стала незаменимым членом команды и является Top-10 Rising Star Corporate Lawyer в моем личном рейтинге русскоязычных юристов.

Передаю слово Ире, которая в ближайшие пару недель расскажет, чем она у нас занимается 👇

P.S. Кстати, завтра и послезавтра Ира будет на конференции Tech Week в Сколково. Так что, если вы вдруг тоже там, можете написать ей @kareva_ira и пообщаться в кулуарах.

Продолжение >>

@buzko_hub

Привет-привет! Это Ира — принимаю эстафету у Евгения Краснова. Название для рубрики мы пока что не придумали, но к следующему посту исправимся.

Как Рома уже сказал, последние три года я занимаюсь развитием российской практики в Buzko Krasnov, но большая часть моего сердца отдана именно корпоративному праву.

Когда я заняла своё первое место работы в региональном адвокатском бюро в Сибири, я громко спросила в один из первых дней: «Кто занимается корпоративным правом в компании?» После непродолжительного молчания скромно ответила сама себе: «Тогда теперь этим буду заниматься я».

Так началась моя история в праве и не только корпоративном. За три первых года работы я познала все прелести судебных процессов в России (и даже банкротства), разрешения корпоративных конфликтов, длящихся годами, работы с нотариусами, приставами и т.д. Не забывая о своей главной страсти, я построила практику корпоративного права: научилась писать корпоративные договоры, продавать акции и оспаривать сделки. И когда поняла, что хочется большего профессионального вызова, меня нашла вакансия корпоративного юриста в Buzko Krasnov.

В тот момент я только краем уха слышала про венчур, опционные программы, конвертируемые займы, PE/VC фонды и прочие модные институты корпоративного права, но спустя три года в фирме я чувствую себя в этой сфере как рыба в воде и веду большинство проектов.

Из личного — я живу в Новосибирске и работаю с разницей минимум в четыре часа с большинством моих коллег и клиентов. Это даёт определенные преимущества в планировании, когда можно успеть что-то доделать перед началом рабочего дня в Москве. Но с другой стороны приходится быть готовой к тому, что в 19:00 будет разгар рабочего дня. Плюс регулярные командировки в Питер и Москву на встречи с клиентами и закрытия сделок.

Кроме этого, уже 1,5 года я преподаю корпоративное право в своей alma mater — Новосибирском государственном университете, чему очень рада, потому что всегда ощущала потребность передавать знания будущим поколениям. Надеюсь, что в будущем буду также уделять время развитию науки корпоративного права. В свободное время предпочитаю рисовать акварелью или читать что-нибудь по социальной психологии.

На этом на сегодня всё. В ближайших постах я расскажу о работе нашей корпоративной практики, интересных кейсах, особенностях ведения бизнеса в России с точки зрения корпоративного управления и ещё о чём-нибудь интересном.

До связи в новых постах!

@buzko_hub

На прошлой неделе ЕС принял очередной, уже 14-ый пакет санкций, в отношении России. Среди прочих ограничений, в пакет вошли два новых пункта, которые призваны повлиять на разрешение трансграничных споров между российскими и европейскими компаниями.

Статья 5ab Регламента № 833/2014: запрет на совершение любых сделок с российскими лицами, которые обратились в российские суды с заявлением в порядке ст. 248 АПК. Напомним, что в 2020 г. в АПК появились новые ст.ст. 248.1 и 248.2, которые позволяют российскими подсанкционным компаниям переносить рассмотрение споров в Россию.

Статья 11a Регламента № 833/2014: заинтересованное лицо из ЕС теперь может обратиться в компетентный суд государства-члена ЕС с требованием о возмещении того, что было взыскано с него судом третьей страны в связи с любой сделкой, исполнение которой было затронуто действием Регламента № 833/2014.

Обе нормы направлены на защиту интересов европейских компаний, но, скорее всего, будут иметь очень ограниченный эффект. Потому что реальное взыскание активов в рамках споров между российским и европейским бизнесом будет в нейтральные юрисдикции (Турция, Китай, ОАЭ и т.д.), где остаются активы у тех и других, на стадии признания и приведения в исполнение решений судов (enforcement), а не в национальных судах ЕС и России.

Читайте подробный обзор этих положений в статье нашего юриста по разрешению споров Александра Усынина: https://www.buzko.legal/content-ru/reglament-no-2024-1745.

@buzko_hub

Всем привет! Это Ирина Карева — главная по корпоративным сделкам в Buzko Krasnov.

В рамках цикла постов про российскую корпоративную практику я планирую рассказать про наши главные проектные направления: сделки M&A, опционные программы (ESOP) и венчурные сделки.

Но давайте начнем с основ. Для этого разрешите представить вам Глоссарий терминов корпоративных сделок, который является одной из самых популярных страниц на нашем сайте.

Главная задача глоссария — обучить наших клиентов юридическому жаргону, чтобы они могли внушать страх и трепет другой стороне в переговорах.

А если серьезно, то мы подсмотрели западные примеры и подумали, что очень не хватает чего-то аналогичного на русском языке.

Сначала мы использовали глоссарий для внутренних задач и в общении с клиентами, затем стали добавлять ссылки на конкретные термины в наши внешние публикации, а теперь в последней редакции глоссарий превратился в настоящую мини-библиотеку с перекрестными ссылками на другие термины и на типовые документы у нас на сайте.

Страница организована по классическому алфавитному принципу, но для удобства обзора выделим основным блоки, которые недавно обновились:

1. Корпоративные отношения

Расширили список типовых конструкций в корпоративном договоре:

— Локап-период (Lock-Up Period)
— Право обязать других участников присоединиться к продаже (Drag-Along Right)
— Право другого участника присоединиться к продаже (Tag-Along Right)

Не забыли и про Корпоративные конфликты (Deadlocks) и способы их разрешения со ссылками на свежую судебную практику.

2. Опционы

Глоссарий расширился за счёт терминов Колл-опцион / Пут-опцион (Call Option / Put Option) и Штрафной опцион. Теперь с лёгкостью можно разобраться, чем же они отличаются и когда использовать право купить долю, а когда продать её на основании опциона.

3. Инвестиции

Список пополнился понятиями Предынвестиционная / постинвестиционная оценка (Pre-Money / Post-Money Valuation) с примерами её расчёта, а также связанными понятиями, такими как Событие конвертации (Liquidity Event) и Дисконт (Discount).

4. Хронология закрытия сделки

Целый блок терминов посвящён этапам закрытия классической корпоративной сделки:

— Соглашение о порядке ведения переговоров (Agreement on Negotiations)
— Крайняя дата исполнения предварительных условий (Long-Stop Date)
— Обязательства до закрытия сделки (Pre-Completion Undertakings)
— Подписание (Signing)
— Закрытие сделки (Closing)
— Обязательства после закрытия сделки (Post-Completion Undertakings)
— Экзит (Exit)

5. Порядок формирования цены и размер ответственности

Смысловой блок, о котором можно писать бесконечно, связан с лимитами и способами ограничения ответственности продавца, а также порядком предъявления требований о недостатках к нему. Тут мы дополнили глоссарий терминами:

— Запрет двойной ответственности (No Double Recovery)
— Специальный порядок уведомления продавца о требованиях третьих лиц (Conduct of Сlaims)
— Премия за контроль (Control Premium)
— Максимальный размер ответственности продавца (Cap on Seller’s Liability)

В следующих постах я буду использовать разные термины из этого глоссария и по возможности всегда давать ссылку на дефиницию. Мы планируем поддерживать этот глоссарий живым и актуальным. Если на ваш взгляд в нем не хватает чего-то существенного, то обязательно пишите в комментариях — обещаем дополнить!

P.S. Кстати, каждый термин имеет индивидуальную ссылку. Для этого надо кликнуть на соответствующий термин в содержании и скопировать ссылку в адресной строке браузера.

@buzko_hub

Telegram и TON семимильными шагами идут в славный мир блокчейна, DeFi, децентрализованных соцсетей и прочих прелестей.

Принципиальным отличием TON от других L1 проектов является наличие гигантского канала дистрибуции — одного из самых популярных мессенджеров в мире.

«Ну и что с того? Что они изобретут, чего не сделали уже другие проекты?» — возразил мне на это друг недавно.

Вот несколько юзкейсов или фич, которых в Telegram пока что нет, но обязательно появятся:

1/ Token/NFT-gated communities: чтобы попасть в канал, надо купить NFT. Сами NFT обращаются на вторичном рынке. Это на поверхности — уверен, что скоро появится.

2/ Location-based airdrops (как location-based chats): зашел в церковь — получи святой токен; пришел на несанкционированный митинг — получи токен с административным штрафом. Тут большой потенциал для экспериментов с P2E играми вроде Stepn 😏

3/ Социальный граф и рейтинг на основании чатов и групп: если пользователь скидывает в директ Дурову мемасики или состоит в закрытом чате топовых инвесторов, можно сделать выводы о его хорошей репутации.

4/ Необеспеченное кредитование под залог профиля или канала: не отдал долг, смарт-контракт передает твой профиль или канал как предмет залога кредитору.

5/ Стейблкойн на рубль: это может быть немного controversial, но с развитием экономики внутри Telegram и с учетом местонахождения значительной части аудитории, будет расти спрос на операции в рублях.

6/ Функционал OnlyFans: анлок фоток и видосов после оплаты (это вчера появилось). Тут надо смотреть дальше и полностью копировать Friend Tech. Может быть, делать view only доступ в чаты, чтобы можно было почитать, о чем судачат умные люди.

7/ Краудфандинг: пользователь пишет пост, внизу кнопка «Поддержать».

8/ Микроплатежи для авторов постов: вместо сердечек или огоньков, читатели смогут поддержать авторов центом или Stars (это уже есть? 🤔).

7 и 8 делает Mirror. Там еще есть минтинг коллекционных NFT под каждой публикацией. В Telegram с его богатой экосистемой авторов и каналов это хорошо бы могло встроиться.

9/ Механизм streak'ов (как в Duolingo или как Farcaster недавно сделал): выполняешь ежедневно задания, получаешь повышенные награды. Например, сделал 5 репостов из канала, получаешь $10 в TON. Не уверен, что тут нужен блокчейн, правда.

10/ Что-то с blockchain timestamping: опубликовал текст, фото или исходный код, дата сразу фиксируется на блокчейне.

Просто размышления в слух, не принимайте в качестве руководства к действию. Особенно про залог канала или профиля — это совсем технологическая дистопия 😈

Что еще можно было бы сделать? Пишите в комментах.

Telegram/TON и Farcaster/Warpcast — самое интересное что в крипте сейчас происходит и кажется, что они идут в конкуренцию в сегменте blockchain-enabled social networks, начиная из разных углов мессенджера и Твиттера.

@buzko_hub

В 2013 году я сидел стажером в офисе одной юридической фирмы и страдал от экзистенциального кризиса. Хотелось заниматься чем-то своим — хотелось делать реальный бизнес.

Но идей не было, да и понимания, что и как делать.

Пролистывая ленту Вконтакте, я увидел в каком-то студенческом чате, что набирается команда для участия в конкурсе для решения бизнес-кейсов с непонятным названием Changellenge.

«Хм, любопытно, в муткортах [игровых судебных процессах] я уже участвовал, было бы интересно и здесь попробовать свои силы» — подумал я.

К слову, никаких сил для опробирования тогда еще не было: я даже не мог толком сделать один слайд в PowerPoint, а это был главный инструмент участников чемпионата. Не говорю уже о том, что всякие финансовые термины, вроде P&L, DCF и WACC, для меня были в диковинку.

Мне повезло, я чудом попал в сильную команду и дошел до финала. А по ходу дела научился делать и слайды благодаря помощи и терпению одной талантливой участницы команды.

На финале я увидел на сцене Андрея Алясова, основателя Changellenge, и подумал: «Вот же крутой парень — такой классный проект строит».

Спустя пару недель я написал Андрею свой первый холодный питч с предложением зарегистрировать товарный знак Changellenge. Андрей вежливо ответил, но до регистрации дело тогда не дошло. Но спустя почти 7 лет Андрей вернулся к нам в качестве клиента по разным корпоративным вопросам.

Такой вот долгий заход, чтобы рассказать вам про Changellenge — отличный проект, с которым у меня связаны самые теплые воспоминания.

Андрей и его команда сегодня сделали подборку каналов выпускников чемпионатов Changellenge. Я там тоже есть, поэтому делюсь с вами: https://yangx.top/addlist/HjEZIRs1NFYzMTA6.

@buzko_hub

Всем привет! Продолжаем искать налогового юриста 😏

Подробное описание вакансии здесь: https://spb.hh.ru/vacancy/102712764.

Откликайтесь на hh или присылайте ваши достойные резюме мне в директ @roman_buzko.

Делитесь вакансией с коллегами и друзьями. Если по вашей рекомендации мы закроем эту позицию, то с нас 100к руб. порекомендовавшему после испытательно срока.

@buzko_hub

Продолжаем наш цикл постов по российскому корпоративному праву. Сегодня рассказываем про «термшиты» — полезный и часто недооцененный инструмент в работе над крупными сделками. Передаю слово Ирине.

* * *

Всем привет! Это Ира Карева. В прошлом посте мы представили вам Глоссарий терминов корпоративных сделок. Вооружившись терминологией, теперь давайте рассматривать конкретные инструменты корпоративных сделок.

И первый такой инструмент — это термшит (от англ. term sheet, не путать с term shit — это из другой оперы), также часто именуемый, как Основные условия сделки, Letter of Intent (LoI), Memorandum of Understanding (MoU) или даже Heads of Agreement (обязательно произносится с британским акцентом).

Термшит — это не имеющий юридической силы документ, который фиксирует предварительные договоренности сторон.

Зачем он тогда нужен?

Клиенты иногда спрашивают нас: «Зачем готовить лишний документ, если он все равно не обязывающий?»

По нескольким причинам, которые в совокупности обосновывают затраты на юристов, чтобы составить термшит:

— Мы все думаем, что понимаем друг другая идеально до тех, пор пока договоренности не ложатся на бумагу. Перед тем, как юристы начнут драфтить документы, лучше удостовериться, что все стороны на одной волне.

— Термшит существенно экономит время на подготовку транзакционных документов.

— Именно на стадии подписания термшита стоит вести жаркие переговоры о ключевых условиях, а не после подготовки всех документов.

— Термшит вносит дисциплину. Даже в отсутствии юридической силы, документ имеет существенное организационное и психологическое значение. Если человек подписывает документ, ему будет сложно просто так отказаться от договоренностей из-за репутационных соображений.

Как регулируются термшиты законодательством?

Специального регулирования в России нет. И в большинстве случаев термшит действительно не является обязывающим документом. Стороны могут изменить параметры сделки или партнерства в дальнейшем, либо полностью отказаться от сотрудничества.

Исключение составляют термшиты, которые включают порядок ведения переговоров и ответственность за выход из них. Такой термшит может быть квалифицирован как соглашение о ведении переговоров в соответствии со ст. 434.1 ГК РФ, что в случае недобросоветного выхода из сделки повлечет взыскание убытков или неустойки. Так что будьте внимательны, подписывая термшиты, и лишний раз проверьте документ на предмет таких слов-индикаторов как «порядок ведения переговоров», «выход из сделки», «недобросовестный выход из переговоров», «неустойка».

А могут какие-то условия в термшите иметь обязательную силу?

Да. Почти всегда в термшите являются обязательными условия о конфиденциальности. Кроме того, обязательным может быть еще условие об ограничении переговоров с другими сторонам (No-Shop Provision) или даже штраф за выход из сделки (Break-up Fee).

Спасибо, интересно, а можно посмотреть примеры?

Конечно! К этому посту прикладываем термшит для создания совместных предприятий (СП) по российскому праву. Кроме того, у нас на сайте в свободном доступе есть термшиты для венчурных сделок и термшит для создания венчурного фонда (по праву США на английском языке).

Термшит для СП мы недавно существенно обновили. Добавили примеры специальных обязательств сторон (финансирование, отчуждение прав на ПО), уточнили раздел, касающийся корпоративного управления, добавили пункт про компенсационное финансирование, предусмотрели возможность непропорционального распределения прибыли и доработали положения про опционы.

Пользуйтесь на здоровье и подписывайте термшиты, чтобы экономить время и ресурсы.

До встречи в следующих постах, где мы поговорим про опционные програамы и сделки M&A в российском правовом поле.

@buzko_hub

Мои инвестиционные скауты по кликерам (как раз все сейчас на летних каникулах) сообщают, что новая альфа это DOGS. Заходишь в приложение, узнаешь свой рейтинг в телеге, получаешь поинты.

У меня 11 лет в телеге, у кого больше?

Проверить здесь >>

@buzko_hub

Если бы Месси, Джастин Бибер и Илон Маск говорили по-русски.

Нейронная сеть анализирует голос на основе видео и переводит его на русский язык сохраняя тембр и интонацию, но при этом подставляя правильное движение губами и мимику.

Torbosov Life

После хайпа ICO в 2017 г. Госдума приняла законы об утилитарных цифровых правах (УТП) и цифровых финансовых активах (ЦФА). На этом весь энтузиазм рынка был убит, а с тех пор никто не слышал про эти УТП/ЦФА (спорадические инициативы олигархов не в счет).

Теперь на повестке дня тапалки и хомяки.

При этом до сих пор нет регулирования крипто-бирж и централизованных стейблкоинов (USDT/USDC), и ни один банк не обслуживает крипто-компании.

Госдума как всегда попадает в ту же ловушку хайпа: что модно, то мы и будем регулировать. Или же кто-то в Госдуме не может дождаться листинга монет хомяка.

@buzko_hub